El gobierno corporativo en la
nueva Ley del Mercado de Valores
Rafael Colado Ibarreche
Octubre, 2007
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Antecedentes del gobierno corporativo
en el Mercado de Valores
 El gobierno corporativo en las empresas públicas es de vital
importancia para los participantes del mercado, ya que
fortalece la confianza de los inversionistas, lo cual es
fundamental para el desarrollo del mismo.
 Las primeras recomendaciones formales surgen en 1999,
cuando el Consejo Coordinador Empresarial expidió el Código
de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) de aplicación
voluntaria para mejorar el gobierno corporativo de las
empresas mexicanas.
 En el 2000 la CNBV estableció que todas las emisoras debían
revelar cada año su grado de apego a dicho CMPC.
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Reformas a la Ley del Mercado de Valores
en 2001
En junio de 2001 se reformó la LMV y se incluyeron algunos de los
principios del CMPC, por lo que ya no serían únicamente
recomendaciones, sino obligaciones para las emisoras:
 Consejo de Administración: Mínimo 5 y máximo 20 consejeros,
de los cuales el 25% deberá ser independiente.
 El 25% de los miembros o el comisario pueden convocar a
asamblea.
 Creación de un Comité de Auditoría, formado en su mayoría
por consejeros independientes y presidido por uno de ellos.
Deberá opinar sobre operaciones con partes relacionadas y
recomendar la contratación de especialistas independientes
que evalúen si estas transacciones son justas para los
accionistas minoritarios.
 El Consejo aprueba transacciones con partes relacionadas, así
como aquéllas que se desvíen del giro ordinario del negocio.
Circular de Emisoras
En marzo de 2003 se emitió la Circular Única de Emisoras,
complementando lo previsto por la LMV respecto a gobierno
corporativo:

Las emisoras deben estipular en sus estatutos las medidas
necesarias para someter a la opinión del comité de auditoría y
aprobación del consejo las operaciones que pretendan celebrar
sus subsidiarias con personas relacionadas.

Para la designación del auditor externo, el consejo de
administración deberá contar con la opinión favorable del
comité de auditoría.

La Bolsa deberá incluir en su reglamento los requisitos que las
emisoras deberán satisfacer para mantener su inscripción,
dentro de los cuales deberá incorporar requisitos relativos a
gobierno corporativo.
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Nueva Ley del Mercado de Valores
En virtud de los sucesos corporativos de los últimos años, se
consideró necesario avanzar en la mejora y actualización de
nuestra legislación, con el objeto de incrementar su transparencia
y reforzar la confianza del público inversionista, proporcionado una
adecuada protección a sus intereses.
No obstante los avances logrados en la reforma de 2001, la nueva
LMV contiene temas de vanguardia que contemplan dos aspectos
fundamentales:
 Medidas para fomentar el acceso de empresas medianas al
mercado de valores, a través del capital de riesgo, otorgando
facilidades a empresas familiares para listarse en bolsa.
 Medidas para reflejar la realidad corporativa de las empresas,
tal como las funciones y responsabilidades de los consejeros,
directivos y el comisario.
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Nueva Ley del Mercado de Valores
Los requisitos establecidos en la Ley, en temas de:
– Gobierno corporativo
– Derechos de minorías
– Revelación de información
Deben aplicar al ente económico y no únicamente a la
empresa en lo individual.
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Gobierno Corporativo
 Redefinición de Funciones
 Creación de Comités de Auditoría y Prácticas
Societarias
 Eliminación de Comisario
 Responsabilidades de Diligencia y Lealtad para los
Consejeros
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Sociedades del Mercado de Valores
Sociedad Anónima
Bursátil
EMISOR
DEUDA
CAPITAL DE
RIESGO
MERCADO
PRIVADO
Sociedad Anónima
Promotora de
inversión bursátil
Protección al
Inversionista
Sociedad Anónima
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Sociedades del Mercado de valores
Gobierno
Corporativo
Aplicable Disponible No disp./
sin cambio
 Redefinición de funciones del Consejo y
Directivos.
Sociedad Anónima
Bursátil
 Comités: de Prácticas Societarias y Auditoría
(100% independientes).
 Desaparece el Comisario y algunas de sus
funciones y responsabilidad se transfieren al
Auditor Externo.
 Consejo de Administración con al menos un
Sociedad Anónima
Prom. de inversión
Bursátil
Sociedad Anónima
consejero independiente.
 Comité de Prácticas Societarias, presidido por
consejero independiente.
Sin Cambio
9
Sociedades del
Mercado de Valores
Aplicable Disponible No disp./
sin cambio
Excepciones Gobierno
Régimen de
Revelación de Derechos de
a LGSM
Corporativo Responsabilidad Información
Minorías
Sociedad Anónima
Bursátil
LMV
Sociedad Anónima
Prom. de inversión
Bursátil
Sociedad
Anónima
Sin Cambio
LGSM
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