BBVA - Gobierno Corporativo
“La Importancia de Gobernar Bien”
Junio 2005
Visión del Grupo BBVA
“Trabajamos por un futuro mejor
para las personas”
2
Principios Corporativos del Grupo BBVA
El cliente como centro de nuestro negocio
La creación de valor para nuestros accionistas
como resultado de nuestra actividad
El equipo como artífice de la generación de valor
Un estilo de gestión como generador de
entusiasmo
3
Principios Corporativos del Grupo BBVA
Un comportamiento ético e integridad personal
y profesional como forma de entender y
desarrollar nuestra actividad
La innovación como palanca de progreso
La responsabilidad social corporativa como
compromiso con el desarrollo
4
Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA
“Nuestro Sistema de Gobierno Corporativo es respuesta a
las demandas y expectativas de la sociedad, para las
grandes compañías” (F.G.)
Nuestro Grupo se sitúa a la vanguardia de las exigencias
internacionales, con un objetivo fundamental:
“Transparencia con los accionistas,
los clientes, los empleados y la sociedad”
5
Objetivo del Sistema de Gobierno Corporativo
del Grupo BBVA
“Superar los estándares internacionales del
Gobierno Corporativo, dentro de un proceso
dinámico y con un adecuado equilibrio entre el
Consejo y el Equipo Ejecutivo del Grupo” (F.G.)
6
Principios del Gobierno Corporativo
del Grupo BBVA
 Cumplimiento legal riguroso
 Integridad moral
 Transparencia
 Equidad
 Responsabilidad Social
7
Áreas Claves del Sistema de Gobierno Corporativo
del Grupo BBVA
Éstas inciden principalmente en:
 Consejo de Administración y sus relaciones con los
ejecutivos del Banco
 Decisiones estratégicas y de control del Grupo
 Nombramientos, incentivos y retribuciones del Consejo
 Información y transparencia
8
En suma:
 BBVA tiene una decidida vocación global y asume las prácticas de
Gobierno Corporativo de las grandes empresas cotizadas,
atendiendo a su amplia base de accionistas
 Se trata de vertebrar los distintos órganos del Banco con niveles de
exigencia equiparables, para el Consejo y sus Comisiones y los
Órganos Directivos
 El Sistema de Gobierno descansa esencialmente en la composición
de su Consejo, en el que los Consejeros Independientes, son amplia
mayoría
9
En suma:
 Dentro de los Principios de su Sistema de Gobierno, los Consejeros
Ejecutivos permiten un debido equilibrio, añaden voluntad social y
completan la visión de los Consejeros Independientes
 En la estructura del Banco, dos son los Órganos Sociales:

Consejo de Administración

Comisión Delegada Permanente
Ambos formados por una importante mayoría de Consejeros
Independientes
10
En suma:
 Otras Comisiones del Consejo, complementan las funciones de los
Órganos Sociales:

Comisión de Auditoria y Cumplimiento

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Comisión de Riesgos
Todas constituidas necesariamente por Consejeros Independientes
 Constituye elemento esencial que forma parte del Sistema de
Gobierno:

11
Los derechos y deberes de los Consejeros consecuencia de
Principios Éticos y de Comportamiento, así como de
desempeño de sus cometidos
Principios Básicos del Consejo de Administración
I.
El Consejo de Administración constituye el órgano natural de
representación, administración, gestión y control
Al menos dos tercios de sus componentes, deben ser
independientes. Su número máximo no superará los 18
La Comisión Delegada Permanente, como órgano en el que el
Consejo delega el ejercicio de facultades propias, está formado
por Consejeros Independientes
12
Principios Básicos del Consejo de Administración
II.
No pueden ser considerados Consejero Independiente:
a. Aquellos designados por su especial vinculación con algún
accionista significativo
b. Aquellos que desempeñen o hayan desempeñado en los
tres últimos años, puestos de Alta Dirección en el Grupo
c. Quien sea o haya sido auditor de cuentas de la Sociedad,
salvo después de transcurrido tres años que dejó de serlo
d. Aquellos que tuvieren una relación significativa con la
Sociedad y que perjudiquen su independencia
e. Y aquellos que otras circunstancias, a juicio del Consejo de
Administración, pudieran mermar su independencia
13
Principios Básicos del Consejo de Administración
III.
14
Se cuenta con una Comisión de Auditoria y Cumplimiento,
integrada por Consejeros Independientes, para la supervisión
tanto de los Estados Financieros, como de la función de control
del Grupo
Principios Básicos del Consejo de Administración
IV.
15
El Consejo cuenta con una Comisión integrada por Consejeros
Independientes, quien propone el Sistema de Compensación
Retributiva del Consejo, del Presidente de la Sociedad, del
Consejero Delegado y de los Consejeros Ejecutivos. Además,
analiza las propuestas de planes de incentivos que afecten la
política salarial del Banco y de los miembros del Comité Directivo
Principios Básicos del Consejo de Administración
V.
16
Se cuenta con una Comisión de Riesgos, compuesta por una
mayoría de Consejeros Independientes, que analizan y valoran
las propuestas sobre estrategias y políticas de riesgos, efectúan
seguimiento a los riesgos asumidos y aprueban operaciones
dentro del sistema de delegación establecido
Principios Básicos del Consejo de Administración
VI.
El Consejero:
a. Asiste a las reuniones de los Órganos Sociales y
Comisiones de las que forme parte, salvo causa justificada,
y dispondrá de la información suficiente
b. Está sometido al deber del secreto
c.
17
Independiente, será designado como miembro de las
Comisiones del Consejo, por un período de tres años,
puede ser reelegido sucesivamente
Principios Básicos del Consejo de Administración
VII.
Los Consejeros están sometidos a un conjunto de principios
éticos y normas de conducta que regulan:
a. La resolución de los conflictos de intereses que pudieran
surgir
b. Incompatibilidad por desempeño de puestos en sociedades
participadas
c. Cambios en las condiciones que motivaran su designación
d. Los supuestos en los que el Consejero deba poner su cargo
a disposición
e. Limitaciones de edad
f. Incompatibilidad de cargos en otras instituciones, en caso
de cese
18
Principios Básicos del Consejo de Administración
VIII. El
Sistema de Gobierno Corporativo es un proceso dinámico,
evoluciona con la sociedad, con los resultados de su propio
desarrollo y de las referencias de las mejores prácticas del
mercado
19
Reflexiones y Conclusiones
El Sistema de Gobierno Corporativo:
 No es una moda empresarial, tiene necesidades más profundas que
los escándalos (Enron, Worldcom)
 Garantiza continuidad de las empresa y sienta bases sólidas para su
desarrollo.
 Genera confianza del mercado
 Sumado a una definida Cultura Corporativa y Responsabilidad
Social, genera valor
20
Reflexiones y Conclusiones
Además
 Es imposible trasladar a reglas universales, la manera de hacer un
buen Gobierno Corporativo
 Las normas regulan, no crean un buen Gobierno Corporativo, su
éxito depende necesariamente de las personas
 Un buen Gobierno Corporativo se da, cuando la empresa posee la
cultura de saber: lo que es correcto y lo que no lo es
 La independencia, transparencia, lealtad son pilares del edificio del
Gobierno Corporativo
21
Reflexiones y Conclusiones
 Las reglas que plasman los principios del Gobierno Corporativo,
deben ser compatibles con los códigos genéticos de la empresa y su
cultura
 Un buen Gobierno Corporativo no es antibiótico de una empresa, es
proteína
 Un país con altos estándares de Gobierno Corporativo en su
conjunto empresarial, tiene ventajas competitivas en una economía
global como la que nos toca vivir
22
Descargar

La importancia de gobernar bien” - BBVA Gobierno