Tercera Mesa Latinoamericana del
Gobierno Corporativo
PRACTICAS INTERNACIONALES SOBRE
GOBIERNO CORPORATIVO,
ASEGURAMIENTO DE LA CONFIANZA
DE LOS ACCIONISTAS
Ing. Humberto Bañuelos
Presidente AMIB
9 de abril de 2002
Agenda
I.
ANTECEDENTES
II. COMPARATIVO DE CODIGOS INTERNACIONALES
DE GOBIERNO CORPORATIVO
III. ENFOQUE DE GOBIERNO CORPORATIVO EN
MEXICO
IV. ENTORNO ECONOMICO EN MEXICO (1980-2002)
V.
RECOMENDACIONES
I. ANTECEDENTES
En los 90´s, el mundo tuvo importantes cambios por efecto de la globalización:
Ahora más que nunca, las leyes de libre mercado determinan las reglas del juego, y la
propiedad de grandes empresas se diluye entre un número creciente de accionistas.
 Surge una nueva Conciencia sobre la importancia de la confianza de los
inversionistas y el desempeño de las economías nacionales, para el bienestar de
los individuos.
Un entorno rodeado por crisis financieras, creó una preocupación general por el control
de todo tipo de riesgos.
 Los Gobiernos juegan un papel central en la constitución de un clima
legal, institucional y regulatorio, como plataforma de confianza en el público.
 Existen transformaciones significativas sobre el papel que juega el sector privado
en el desarrollo de las economías.
 A los gobiernos corporativos de las empresas les corresponde conducirse
con transparencia y ortodoxia, para construir y mantener la confianza de su
público inversionista.
“Al igual que aumenta en todo el
mundo la confianza en el sector
privado, crece en importancia el tema
de gobierno corporativo”.
Fuente: Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades.
II. COMPARATIVO DE LOS
CODIGOS INTERNACIONALES
DE GOBIERNO CORPORATIVO
a) Consejo de Administración
Reino Unido
Estados Unidos
España
México
1.- Separación
funciones del
Director General y
Presidente del
Consejo
Evitar que una
misma persona
ocupe ambos
puestos.
Separación de
funciones. En su
caso, elegir un
“Independent Lead
Director”.
Separación de
funciones.
No se establece
nada al respecto.
2.- Composición
del Consejo de
Administración
(Equilibrio)
Compuesto por
consejeros
ejecutivos e
independientes,
ninguno tenga
mayoría.
En su mayoría
compuesto por
consejeros
independientes.
Mínimo de 5
personas, máximo
15. Consejeros
independientes
mayor peso.
Entre 5 y 15
personas. 40 %
entre consejeros
independientes y
patrimoniales. 20%
mínimo consejeros
independientes.
3.- Se reconoce a
los Consejeros
Patrimoniales
No se prevé esta
categoría de
consejeros.
No se prevé esta
categoría de
consejeros.
Prevé la categoría de
consejeros
“dominicales o
significativos”
Si se prevé esta
categoría de
consejeros. Derecho
a participar detenta
10%.
4.- Mecanismos
para la elección de
Consejeros
Independientes
Sugiere la creación
de un Comité de
Recomendaciones,
para
nombrabmientos.
Recomienda la
creación de un
Comité de
Nominaciones.
Publicar el proceso
de elecciones.
Recomienda un
mecanismo que elija
a los miembros del
consejo. Comité de
Nombramientos.
Sugiere la creación
de un Comité de
Recomendaciones,
para
nombramientos.
?
a) Consejo de Administración
Reino Unido
Estados Unidos
España
México
5.- Creación de
Comités que
permitan auxiliar al
Consejo de
Administración
Recomienda la
creación de dichos
comités, Auditoría,
Remuneraciones y
Recomendaciones.
Recomienda la
creación de comités.
Propone un comité
de Gob. Corporativo,
evalúe desempeño.
Recomienda la
creación de
comisiones
ejecutivas, Auditoría
y Contralores.
Recomienda la
creación de comités,
Auditoría y otros que
consideren
convenientes.
6.- Comités
presididos por un
Consejero
Independiente
Recomienda que los
Comités estén
presididos por
consejeros
independientes.
Recomienda estén
presididos por un
consejero
independiente,
énfasis en el de
Auditoria.
Recomienda que los
Comités estén
presididos por
consejeros
independientes
Solo recomienda que
el Comité de
Auditoría, lo presida
un consejero
independiente.
7.- Composición de
los Comités
Conformados en su
mayoría por
consejeros indep.
Otros por consejeros
externos.
Solo compuestos por
consejeros
independientes.
Equilibrio entre los
consejeros
independientes y
dominicales.
Compuesto en su
mayoría por
consejeros
patrimoniales e
independientes.
8.- Hacer públicas
las
responsabilidades
de cada uno de los
Consejeros de la
Sociedad
Revelar en el
Informe Anual las
responsabilidad de
cada uno de los
consejeros.
Revelar en el
Informe Anual las
responsabilidad de
cada uno de los
consejeros.
Revelar en el
Informe Anual las
responsabilidad de
cada uno de los
consejeros.
Sugiere como
recomendable,
revelar las
responsabilidad de
cada uno de los
consejeros.
a) Consejo de Administración
Reino Unido
Estados Unidos
España
México
9.- Comité de
Auditoria
Recomienda la
creación de un
comité de auditoria,
mayoría de
consejeros
independientes.
Obligación prevista
por el NYSE y SEC.
Exclusivamente con
consejeros
independientes.
Recomienda la
creación de un
comité de auditoria,
mayoría de
consejeros
independientes.
Recomienda que el
comité de auditoria,
esté presidido por
un consejero
independiente.
10.- Comités de
Remuneraciones
Integrado en su
totalidad por
consejeros no
ejecutivos, presidido
por uno de ellos.
Integrado en su
totalidad por
consejeros no
ejecutivos, presidido
por uno de ellos.
Comité de
Retribuciones,
mayoría por
consejeros no
ejecutivos, presidido
por uno de ellos.
Integrado en su
mayoría por
consejeros
patrimoniales y/o
independientes,
preside
indistintamente.
11.- Publicar
honorarios de cada
uno de los
miembros del
Consejo de
Administración
Establece la
obligación de
publicarlo en el
Reporte Anual,
monto y estructura.
Establece la
obligación de
publicarlo en el
Reporte Anual,
monto y estructura.
Establece la
obligación de
publicarlo en el
Reporte Anual,
monto y estructura.
Con base en
resultados.
Solo revelar la
estructura y políticas
para determinar las
remuneraciones. No
exige revelar
montos.
12.- Obligación del
Consejo de
Administración de
reunirse
periódicamente
Establece que se
reúnan
periódicamente.
Establece que se
reúnan
periódicamente.
Establece que se
reúnan
periódicamente.
Establece que se
reúnan
periódicamente.
Sugiere c/3 meses.
?
b) Auditoria y Sistemas de Control
Reino Unido
Estados Unidos
España
México
13.- Sistemas de
Control Interno
Se recomienda que
el consejo emita
reporte sobre la
efectividad de
sistemas de control.
Se recomienda que
el consejo emita
reporte sobre la
efectividad de
sistemas de control.
Se recomienda que
el consejo emita
reporte sobre la
efectividad de
sistemas de control
Consejo apruebe los
lineamientos
generales del control
interno de la
empresa.
14.- Rotación de
los auditores
externos de la
compañía
Recomienda la
rotación de los
asesores externos.
Recomienda la
rotación de los
asesores externos.
Recomienda la
rotación de los
asesores externos.
Recomienda la
rotación de los
socios del despacho
de servicios de
auditoria externa.
15.- Obligación del
Consejo de
reportar la
viabilidad del
negocio (Negocio
en Marcha)
Sugiere establecer
en el informe del
consejo, la viabilidad
del negocio, con
opinión justificada.
Sugiere establecer
en el informe del
consejo, la viabilidad
del negocio, con
opinión justificada.
Sugiere establecer
en el informe del
consejo, la viabilidad
del negocio, con
opinión justificada.
No establece
lineamientos
específicos al
respecto.
?
c) Inversionistas y Accionistas Minoritarios
Reino Unido
Estados Unidos
España
México
16.- Estructura
para establecer
relaciones con los
inversionistas
Establece la
conveniencia de
crear un área que
atienda a los
inversionistas.
Establecer canales
de comunicación
constantes.
Recomienda la
creación de “oficinas
de información del
accionista”.
Establecer un área
que atienda las
dudas e inquietudes
de los inversionistas.
17.- Establecer el
principio de que a
cada acción
corresponda un
voto
Para proteger a las
minorías se debe
respetar el principio
de una acción de
voto.
Para proteger a las
minorías se debe
respetar el principio
de una acción de
voto
Para proteger a las
minorías se debe
respetar el principio
de una acción de
voto
No establece nada al
respecto. La ley
prevé disposiciones
sobre estos temas.
18.- Composición
de los paquetes de
remuneraciones
Paquetes de
remuneraciones,
una parte en
efectivo y una
opción de compra
de acciones.
Paquetes de
remuneraciones,
una parte en
efectivo y una
opción de compra
de acciones
Recomienda los
montos de la
retribuciones, sea
determinado por el
mercado y
resultados.
No establece nada al
respecto. Se deben
revelar las políticas
de remuneraciones.
Establece que las
minorías pueden
convocar a
Asamblea de
Accionistas.
Establece que las
minorías pueden
convocar a
Asamblea de
Accionistas.
Establece que las
minorías pueden
convocar a
Asamblea de
Accionistas.
El porcentaje para
que las minorías
convoquen, está
determinado en Ley.
19.- Minorías
convoquen a
Asamblea de
Accionistas
?
?
III. ENFOQUE DE GOBIERNO CORPORATIVO
EN MEXICO
En México se ha puesto énfasis en:
 Que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa
y las funciones de sus órganos sociales;
 Que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren información
financiera suficiente.
 Que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los
consejeros; y
 Que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas.
 Aspectos puntuales y funcionales: Operación e integración de los consejos de
administración.
 Puntuales: Cada sociedad en lo individual debe evaluar la forma de
adherirse al Código.
 Funcionales: Se propone la instrumentación de órganos intermedios que
apoyen al Consejo de Administración en sus funciones y toma de decisiones.
Análisis:
El Código de Mejores Prácticas Corporativas en México:
 Se ha ajustado a la realidad económica y social en nuestro país.
 En aproximadamente el 75% de los Principios Generales se observa una plena
adhesión a las prácticas internacionales.
 En el restante 25% hemos observado que se cumple en lo básico, pero se han
hecho adecuaciones en la práctica al contexto mexicano.
 Las empresas que cotizan diversos tipos de valores han reportado sus
Códigos para conocimiento del público inversionista, a través de la
página de Internet de la BMV, en la cual se encuentran cerca de 191
compañías, que han cumplido con este requisito.
IV. ENTORNO ECONOMICO EN MEXICO
(1980 – 2002)
1982-1983
Crisis de deuda externa, nacionalización de la banca,
devaluación de 390% e inflación de 259%.
1985-1986
Crisis petrolera (caída de precio del WTI de 32%), reestructura
deuda externa, terremoto, devaluación de 208% e inflación de 237%.
1987
Crack Bursátil (caída del Dow Jones de 25.3% e IPC de 74.4%).
Devaluación de 176% e inflación de 159%.
1991-1992
Privatización de Teléfonos de México, Bancos, Cananea y
Canales 7 y 13, entre otros.
1994-1995
Entrada en vigor del TLC, inicia movimiento zapatista, error
de diciembre con una devaluación de 143% e inflación de 52%.
1997-1998
Crisis en Rusia y Asia provocan caída en materias primas,
devaluación de 28.5% e inflación de 19.7%.
1999
Crisis en Brasil, sin mayores efectos en la economía mexicana,
inflación de 12.3% y reevaluación del peso de 4.2%.
Fuente: Bloomberg y Banxico
Inflación
Tasas de Interés
Devaluación
Acumulado
Promedio Anual
93,400%
40.8%
266,809%
48.4%
41,376%
35.2%
Fuente: Bloomberg, Banxico, Inegi y estimaciones de la AMIB
Durante los últimos 20 años hemos vivido en un entorno de
inestabilidad económica provocando
incertidumbre y volatilidad
Lo anterior, ha creado una remarcada aversión al riesgo entre el
público inversionista en México, lo cual ha provocado:
1.
Fomentar la inversión de muy corto plazo.
2.
La aversión desmedida al riesgo, no sólo se refleja en el
mercado de capitales, sino también en el de crédito.
3.
Inhibición de la cultura del ahorro e inversión para
alcanzar metas de largo plazo.
4.
Que el inversionista en general “protegiera su dinero,
dejando de invertir”.
Dentro de cualquier entorno económico, las variables no son
plenamente controlables, sin embargo la regulación sí lo es.
Teniendo avances importantes en los temas Macro y
Microeconómicos, y mejores perspectivas en el ámbito social y
político, en México podemos reforzar nuestro enfoque sobre el
Gobierno Corporativo de la empresas, el cual proporciona:
 Transparencia;
 Implementación de sanas prácticas de mercado;
 Homologación con estándares de clase mundial, en relación a
tecnología, actividad jurídica y operativa, y
 Brinda seguridad en las operaciones bursátiles.
 Un punto importante dentro del proyecto a mediano plazo,
es impulsar un mayor cumplimiento de las Prácticas de
Gobierno Corporativo en México.
V. RECOMENDACIONES
1.- En un mundo con cada vez mayor integración, caracterizado
por una alta movilización de capitales, la confianza de los
inversionistas en las buenas prácticas de gobierno
corporativo, debe ser algo que los gobiernos y las compañías
no pueden ignorar.
2.- No existe un modelo único para un buen gobierno
corporativo, sin embargo, es común en todos los regímenes el
alto grado de prioridad que deben tener los intereses de los
accionistas y acreedores que confían sus recursos en
corporaciones para que se usen de la manera más eficiente y
responsable.
3.- Los principios de buen gobierno corporativo deben
seguir siendo un esfuerzo internacional para promover mayor
transparencia, integridad, apego a las leyes y confianza
para los inversionistas.
4.- Las prácticas de gobierno corporativo son evolutivas y
todos (gobiernos, empresas, instituciones, etc.), deben continuar
mejorándolas y desarrollándolas, para adecuarlas a las
características particulares de cada mercado o empresa.
5.- Los factores de diferenciación de un mercado como el
nuestro, que compite con otras bolsas en el mundo, son la
transparencia, la tecnología y los sistemas operativos.
“Las corporaciones deben innovar y
adaptar sus prácticas de gobierno
corporativo a fin de cumplir las nuevas
demandas del público y aprovechar las
oportunidades que surjan, para poder
seguir siendo competitivas en un mundo
empresarial en constante evolución”.
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a) Consejo de Administración