Gobierno
Corporativo
C.P.C. Juan Morales González
Febrero de 2007
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Gobierno Corporativo (GC), de
acuerdo con el Código de Mejores
Prácticas Corporativas, es:
“El sistema bajo el cual las sociedades
son dirigidas y controladas.”
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
De acuerdo con la OCDE:
GC implica un conjunto de relaciones entre la administración de la
sociedad, su Consejo de Administración, sus accionistas y los
terceros interesados (cualquier persona física o moral distinta a
los accionistas o administradores o funcionarios interesada en la
estabilidad o permanencia de la sociedad).
Accionistas
Accionistas
Gobierno
Proveedores
Acreedores
Empleados
Familiares
Consumidores
Bancos
Comunidad
Antecedentes del GC
Administración
de manos
firmes
Antecedentes del GC
Antecedentes del GC
• Se mantiene la
competitividad generando
más valor.
• Se mantiene el control por
medio del Gobierno
Corporativo
Dirige un Gobierno
Corporativo
eficiente.
Antecedentes del GC
La intención de mejorar la práctica corporativa siempre ha
estado presente.
■ Esfuerzos internacionales:




OCDE
Banco Mundial
FMI
Estados Unidos
• Blue Ribbon
Committee
• Ley Sarbanes-Oxley
 Inglaterra
• Cadbury Code
• Green Report
• Code of Good Practice
■ Esfuerzos en México:
• Ley General de
Sociedades
Mercantiles
• Códigos de Mejores
Prácticas Corporativas
• Regulación sobre
Instituciones
Financieras
• Nueva Ley del
Mercado de Valores
Antecedentes del GC
Malas prácticas corporativas
Malas prácticas corporativas
Crisis norteamericana de 1929.
En Estados Unidos en 1970, se
detectaron prácticas financieras
cuestionables y prácticas extranjeras
corruptas.
En los 90s fraudes en Inglaterra de
empresas públicas como Polly Peck
International, el Bank of Credit and
Commerce International (BCCI), y el
caso de Robert Maxwell.
Quiebra de Enron.
Medidas correctivas
Ley de Valores del 27 de mayo de 1933.
Ley para Prácticas Extranjeras Corruptas
(FCPA) en 1977.
Se formó el Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission
(COSO) en 1985.
Se formó el Cadbury Committee que publicó
en diciembre de 1992 el Reporte Cadbury
como un “Código de Mejores Prácticas”.
En 1998 se formó el Blue Ribbon Committee.
Ley Sarbanes-Oxley y consecuencias de
alcance global.
Antecedentes del GC
Crisis Financieras
Repercusiones:
• Afectación patrimonial severa.
• Deterioro en los sistemas
financieros.
• Pérdida total de credibilidad.
• Sistemas regulatorios más
exigentes (Acta SarbanesOxley, nueva Ley del Mercado
de Valores).
FOBAPROA
IPAB
Faltó fortalecer el
Gobierno
Corporativo
Gobierno Corporativo en el mundo
La globalización y, en el caso
específico de México, el Tratado
de Libre Comercio han
fomentado que se compartan
experiencias.
Es conveniente que las empresas,
independientemente de su tamaño,
cumplan con estándares
internacionales, entre los que se
encuentran las mejores prácticas de
Gobierno Corporativo, con lo cual
obtendrán notables beneficios.
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC)
El CMPC es un documento publicado por el Consejo Coordinador
Empresarial, que contiene recomendaciones para todas las
sociedades mexicanas sobre los siguientes aspectos:

La información y orden del día de la Asamblea de
Accionistas, así como la comunicación entre ésta y el
Consejo de Administración

Las funciones, integración, estructura, operación del Consejo
de Administración y responsabilidades de los consejeros

La función de Auditoría, que incluye recomendaciones sobre
selección de auditores, información financiera, control
interno, partes relacionadas y revisión del cumplimiento de
disposiciones

La función de Evaluación y Compensación

La función de Finanzas y Planeación
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC)
El CMPC considera que el Gobierno Corporativo debe tener como
principios básicos:
1.
Trato igualitario y protección de intereses de accionistas.
2.
Reconocimiento de terceros en la marcha y permanencia de la
sociedad
3.
Emisión y revelación responsable de información, y transparencia
4.
Guías estratégicas, monitoreo y responsabilidad fiduciaria
5.
Identificación y control de riesgos de la sociedad
6.
Declaración de principios éticos y de responsabilidad social
7.
Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés
8.
Revelación de hechos indebidos y protección a informantes
9.
Cumplimiento de regulaciones aplicables
10.
Dar certidumbre y confianza sobre la conducción honesta y
responsable de la sociedad
Nueva Ley del Mercado de Valores
Objetivos

Promover el acceso de medianas empresas al mercado de
valores.

Redefinir funciones y responsabilidades del consejo y de la
administración de las sociedades emisoras – Prácticas de
Gobierno Corporativo.

Consolidar el régimen aplicable a sociedades anónimas
bursátiles, modernizando sus estructuras societarias y
responsabilidades.

Actualizar el marco normativo aplicable a casas de bolsa y
entidades financieras participantes en ese sector.

Modernizar el régimen de delitos y sanciones.

Redefinir las atribuciones y facultades de las autoridades
financieras.
Niveles corporativos
Nivel de Inversión
Asamblea de
Accionistas
Principios básicos:
• Son niveles
independientes.
Nivel de Administración
• Debe tener reglas que
delimiten sus
responsabilidades y
facultades.
Consejo de
Administración
Comité
A
Comité
B
Nivel de Ejecución
Estructura
Organizacional
Comité
C
• Debe estar
documentado y debe
haber un proceso de
autoevaluación en cada
uno.
Componentes del GC
Consejo de
Administración y
comités
Comunicación
Supervisión
Administración
Legal y Regulador
Acceso y
transparencia
Ética y Prácticas
de
de
Riesgos
Negocio
Componentes del GC
Consejo de Administración
y comités
• Definición del Plan Estratégico de Negocios
• Comités y funciones:
• Auditoría y Prácticas Societarias
• Planeación y Finanzas
• Riesgos
• Compensaciones
Componentes del GC
Legal y Regulador
• Definición del marco legal aplicable a la entidad, en los
ámbitos:
• Internacional
• Federal
• Local
• Calendarios de cumplimiento
• Cuidado de los derechos de accionistas y terceros interesados
Componentes del GC
Ética y Prácticas de
Negocio
• Código de Ética
• Valores y políticas para normar las relaciones con:
- Clientes
- Empleados
- Proveedores
- Autoridades
- Comunidad
• Evidente y fuerte apoyo de la alta dirección al
comportamiento ético
Componentes del GC
Acceso y transparencia
• Informes operativos y financieros a terceros interesados
• Bases técnicas para su preparación, con el objetivo de
generar información clara, confiable y veraz.
• Oportunidad en su entrega
• Certificación de los funcionarios responsables
• Perfil profesional de los consejeros independientes
• “Whistle blower”
Componentes del GC
Administración de
Riesgos
•
•
•
•
•
•
•
Gerencia de riesgo
Identificación de las áreas de riesgo
Mapeo, por área, de las actividades que originan el riesgo
Manuales, instructivos y políticas para asumir riesgos
Indicadores y medición de riesgos
Valuación financiera del riesgo
Controles internos clave de mitigación
Componentes del GC
Supervisión
• Mantenimiento para asegurar eficacia y
vigencia
• Sistemas de auto-gestión y autoauditoría
• Enfoque preventivo
• Proceso formal de Planeación Estratégica
Componentes del GC
Comunicación
Comunicación:
• Interna, para que todos los miembros de la
empresa hablen el mismo lenguaje
corporativo
• Externa, información suficiente pero
preservando confidencialidad
Administración de Riesgos
Fuentes
de
riesgo
• Priorizar los
riesgos
• Evaluar la
probabilidad
e impacto
• Evitar
• Aceptar y
mitigar
• Transferir
Ejecución
del plan
(control y
medición)
Actividades de Control
Evaluación de Riesgos
Ambiente de Control
Actividad 2
Actividad 1
Información y
Comunicación
Unidad A
Monitoreo
Unidad B
Control Interno
Beneficios de un buen GC
Es conveniente que todas las
empresas cuenten con un eficiente
gobierno corporativo.
Es especialmente útil y provechoso
en las empresas medianas y
pequeñas.
Éste puede ser implementado
utilizando los recursos ya existentes
en la empresa, y obteniendo
importantes beneficios.
Beneficios de un buen GC
• Costo de capital eficiente, fomentando la calidad y mejora
continua.
• Creciente estabilidad, sustento, productividad y eficiencia.
• Formalizar los procesos corporativos y las políticas y
procedimientos.
• Actuar formalmente como empresa pública.
• Eficiente sistema de administración de riesgos y control
interno.
• Mitigar al máximo el riesgo en la información financiera y
operativa.
Beneficios de un buen GC
• Sucesión familiar libre de conflictos.
• Mayor confianza de inversionistas y facilidad para atraer
financiamiento.
• Los más calificados Directivos y Consultores.
• Permanencia de la fuerza laboral con mayor experiencia y
capacidad.
• Mejores bases y mayor fluidez en la toma de decisiones.
• Mayor lealtad de: empleados, proveedores, clientes y
comunidad.
• Tecnología de información adaptada a las necesidades.
Beneficios de un buen GC
• Sucesión familiar libre de conflictos.
• Mayor confianza de inversionistas y facilidad para atraer
financiamiento.
• Los más calificados Directivos y Consultores.
Es indispensable medir los avances
se puede
administrar
lo que
no
• Permanencia de“No
la fuerza
laboral
con mayor
experiencia
y
se puede medir”
capacidad.
• Mejores bases y mayor fluidez en la toma de decisiones.
• Mayor lealtad de: empleados, proveedores, clientes y
comunidad.
• Tecnología de información adaptada a las necesidades.
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