CONSEJOS DE ADMINISTRACION
Jose Luis Rivas
ITAM
Que es el gobierno corporativo
• Sistema por el cual las empresas son controladas y
dirigidas (Cadbury Report 1992; Codigo Mejores Practicas Corporativas
2010)
• “Sistema de relaciones entre directivos, el consejo de
administración, accionistas y partes interesadas.
Provee estructura para determinar los objetivos de la
empresa así como los medios para llegar a ellos y los
sistemas para el monitoreo del desempeño” (OECD)
Para México
• 2005: Ley del mercado de valores
• 2009 y 2010: Código de mejores practicas
corporativas (CCE)
Código Mejores Practicas 2010
• I. Definir la visión estratégica
• II. Vigilar la operación
• III. Aprobar la gestión
• IV. Nombrar al Director General y a los
funcionarios de alto nivel de la sociedad, así
como evaluar su desempeño
Código Mejores Practicas 2010
• V. Cerciorarse que todos los accionistas
reciban un trato igualitario, se respeten sus
derechos, se protejan sus intereses y se les de
acceso a la información de la sociedad
• VI. Promover el establecimiento de un Plan
Formal de Sucesión para el Director General y
los funcionarios de alto nivel
Business Roundtable
• I. Select, evaluate and if necessary replace the
chief executive officer; determine
management compensation; review
succession planning
• II. Review, approve financial objectives, major
strategies and plans
• III. Provide advice and council to Top
management
Business Roundtable
• IV. Select and recommend to shareholders
candidates for the board; evaluate board
processes and performance
• V. Review the adequacy of the systems to
comply with all applicable laws and
regulations
REGULACIONES NASDAQ & NYSE
• Debe haber mayoría de consejeros
independientes
• Independiente quiere decir que no tiene
relación material con la empresa
• No son ex empleados, consultores, accionistas o
miembros de alguna de las familias fundadoras
• No son consejeros en otra empresa con el CEO
COMITES (NASDAQ & NYSE)
• Todos los comités deben tener estatutos y ser
evaluados anualmente
• Solo consejeros independientes pueden ser
miembros de los comités de compensación y
nominaciones
OTROS (NASDAQ & NYSE)
• Todo el consejo debe aprobar tanto a nuevos
consejeros como a paquetes de
compensación ejecutivos
• Debe haber entrenamiento y evaluaciones
anuales para todo el consejo
• Los accionistas deben votar los paquetes
totales de compensación de los ejecutivos
REPORTE CADBURY (Inglaterra)1992
• Todas las empresas tengan un mínimo de tres
directores independientes
• Añadir directores independientes mejora el
rendimiento sobre activos en 200 puntos base
y decrece el crecimiento de gastos operativos
(Finegold et al, 2007)
Diferencias SEC-CNBV
• 1) CNBV no tiene el mandato de aplicar las
leyes en nombre de inversionistas minoritarios
• 2) Ante violaciones legales es el inversionista
minoritario quien debe demandar
• 3) En México no hay demandas colectivas
• 4) CNBV no puede decir a quien investiga
Morgan Stanley y la BMV
• Aunque han mejorado el “float” no hay en
México empresas controladas por el mercado:
– Poison pill*
• Cancelación derechos de voto accionistas extranjeros
• Autorización del consejo para tener >5% derecho voto
– Diferentes clases de acciones
– Con un grupo de control
*Estrategia para desincentivar compras hostiles. Hace la empresa menos
atractiva para el inversor
Morgan Stanley y la BMV (Cont.)
• Futuro de México:
– Mas importancia de inversionistas nacionales
• Solo 5% del float BMV en manos de Afores
• Floats >50% correlacionado con valor
“A primer on corporate governance in Mexico”. 2011. Morgan Stanley & Co.
Estudio Deloitte 2011
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221 empresas
232 consejeros, CEOs y CFOs
Empresas cotizadas y privadas
Multindustria
Realizado en 2009, 2010 y 2011
“Tercer estudio anual de mejores practicas en gobierno corporativo.
Contribución de los órganos de gobierno y sus miembros”. 2011. Deloitte
Resultados Deloitte
• 1) Analistas financieros e inversionistas
institucionales grupos mas influyentes
seguidos por dueños y consejeros
• 2) Frecuencia y duración reuniones:
– 6 reuniones consejo / 3.7 horas
– 7 comités planeación – finanzas / 3 horas
– 7 comité riesgos / 2.5 horas
• 3) En 43% casos CEO y presidente mismos
Resultados Deloitte (Cont.)
• 4) En 66% casos no hay inducción a nuevos
consejeros
• 5) No se evalúan a los consejeros ni a los comités de
consejo
• 6) En 2010 71% consejos con mujeres en 2011 solo el
53%
• 7) Solo el 59% tiene un código de ética actualizado y
aprobado
Recomendaciones Deloitte 2011
• A) Actualización profesional de consejeros
• B) Planes de sucesión consejo y alta dirección
• C) Contar con políticas de Sustentabilidad
• D) Manejo de información del consejo de
manera segura internet
Otras opiniones Deloitte
• Solo el 32% opina que los intereses de
inversionistas minoritarios están protegidos
• El 63% cree que debe haber mayor
transparencia en proceso de nominación de
consejeros
• El 49% mayor transparencia en remuneración
de consejeros y altos directivos
Que se busca en consejeros
independientes
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1) Carácter
2) Integridad
3) Capacidad intelectual
4) Sentido de los negocios
5) Experiencia
6) Empáticos
7) Sin lazos con el CEO o la alta dirección
“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management
CONSEJOS DIFERENTES
• Presencia de capital riesgo: consejo
participativo / activo
– Dedican > tiempo a evaluar al grupo directivo
antes de invertir en la empresa
• Empresas nuevas:
– 5 a 7 consejeros
– 4 a 6 juntas por año
– 3 años por periodo de consejero
“Technical note: Boards of Directors”. 2004. Kellogg School of Management
EVIDENCIA ACADEMICA
• Hay una relación curvilínea entre el numero
de consejeros independientes y el desempeño
de las empresas (Wagner et al 1998)
• Mas consejeros independientes esta asociado
a inversiones menos riesgosas (Ellstrand et al 2002)
• Mas consejeros de casa esta asociado a un
mayor numero de demandas legales (Finegold et al,
2007)
EVIDENCIA ACADEMICA
• Empresas con mayoría de independientes son
mas capaces de mantener pago a altos
ejecutivos en línea con rendimientos (Conyon & Peck,
1998)
• También esta asociado a un mejor desempeño
en objetivos sociales (Johnson & Greening 1999)
CONCLUYENDO
• La investigación parece concluir que los
consejos de tipo colaborativo y con un poder
balanceado producen el mejor gobierno (Finegold
et al 2007)
• Los consejos también añaden valor al dar
consejos estratégicos, asegurar recursos
externos , desarrollar capacidades gerenciales
y a manejar a la firma durante una crisis (Johnson
et al. 1996)
Y el futuro?
• 1) Mayor democracia de accionistas:
– Acceso a informacion
– Responsabilidad individual (accountability)
• 2) Un factor para atraer capital extranjero
serán (son) los estándares de gobierno
corporativo
Y el futuro? (Cont.)
• 3) Tres preocupaciones de inversionistas (Global
Institutional Investor survey 2006)
– Mejores consejos (independencia comités,
nominación de consejeros, balance de
habilidades, responsabilidad de consejos y su
capacidad de respuesta con accionistas)
– Compensación ejecutiva (atada a desempeño y
transparente)
– Reportes financieros (mayor transparencia)
Y el futuro? (Cont.)
• 4) Mayor convergencia entre regulaciones de
países en las áreas de regulaciones,
requerimientos para ser listados, códigos de
gobierno y mejores practicas
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GOBIERNO CORPORATIVO II Empresas en NYSE & NASDAQ