XXIV Semana de la Contaduría
Colegio de Contadores Públicos del Estado de
Guerrero, A.C.
Septiembre de 2009
ANTECEDENTES HISTÓRICOS
•La tendencia del hombre a asociarse para
llevar a cabo algún negocio o aventura
conjunta.
•La necesidad de definir la forma como se va
a gobernar y a controlar la asociación.
•Derecho de los socios para establecer los
principios del Gobierno de su empresa.
•Los intereses de las partes sean protegidos y
sus derechos respetados.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
ANTECEDENTES FORMALES
 En 1988 el “Proyecto de Inversionistas Institucionales”, de la
Escuela de Leyes de la Universidad de Columbia, bajo el
liderazgo de Ira Millstein, preguntaba “qué hace exactamente el
consejo y ¿cómo es que lo hace?”, “hace lo adecuado?”, “debería
hacer algo adicional?”; dicho de otra manera “cómo está siendo
gobernada la compañía?”.
 En mayo de 1991, se creó en Inglaterra el “Comité de Aspectos
Financieros de Gobierno Corporativo”, presidido por Sir Adrian
Cadbury.
 En 1992, el Comité emitió su “Reporte con recomendaciones a los
accionistas, a los inversionistas y a la profesión contable”; anexó
un Código de Mejores Prácticas dirigido al Consejo de
Administración, con recomendaciones para mejorar su integración
y funcionamiento.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
 Sir Adrian Cadbury plasmó en el Reporte la definición de
Gobierno Corporativo universalmente aceptada: “Es el sistema
bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”.
 En 1996, un grupo de trabajo denominado “Grupo Asesor de
Negocios” presidido por Ira Millstein y Sir Adrian Cadbury emitió
el “Reporte de la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos”.
 En 1999, el consejo de ministros de la OCDE aprobó el Reporte
y fue publicado en el mes de mayo como “Principios de la OCDE
en Gobierno Corporativo”.
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ANTECEDENTES FORMALES
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TEMAS PENDIENTES
Separación de la figura de
Presidente y Director
General.
Remuneración del Director
General y de los Funcionarios
de Alto Nivel.
Provisiones para toma de
control hostil (poison pills).
Funciones del Consejo de
Administración.
Una acción un voto.
Responsabilidades fiduciarias
de los Consejeros.
Rotación del auditor externo.
Consecuencias de utilizar
criterios estrictos para la figura
de Consejeros Independientes.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
 Los diferentes participantes tienen intereses diversos y ven las
cosas bajo perspectivas distintas.
 Entre los accionistas hay opiniones diferentes pues generalmente
forman parte de grupos heterogéneos con intereses y puntos de
vista distintos.
 Las autoridades que elaboran las leyes sopesan los diferentes
intereses para establecer marcos regulatorios que cumplan con
acuerdos mundiales, alcancen los objetivos sociales, promuevan
mercados eficientes y aseguren el crecimiento económico.
 Las instituciones del sector privado que emiten los Códigos de
Mejores Prácticas Corporativas, buscan reflejar los principios de la
OCDE adecuándolos a la cultura empresarial de su país e
incorporándolos al paso y medida en que las sociedades se van
institucionalizando.
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FORO GLOBAL
DE
GOBIERNO CORPORATIVO
 La OCDE y el Banco Mundial crearon en el 2000 el Foro Global de
Gobierno Corporativo (Global Corporate Governance Forum) quien
se encarga de difundir los principios de Gobierno Corporativo en el
mundo y apoyar los esfuerzos locales de cada país.
 El Grupo del Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera
International (IFC), es la institución que evalúa el grado de
cumplimiento.
 El Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional realizan
evaluaciones (ROSC) para comparar las prácticas nacionales con los
estándares de la OCDE.
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 El ROSC sobre Gobierno Corporativo en México, elaborado por el
Banco Mundial, fue publicado en septiembre de 2003.
 Los principios de la OCDE constituyen uno de los 12 Estándares del
Foro de Estabilidad Financiera, necesarios para mantener sistemas
financieros estables y productivos.
 El Acuerdo de Cooperación Económica Asia – Pacífico (APEC),
promueve el cumplimiento de las mejores prácticas sobre Gobierno
Corporativo.
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PRINCIPIOS BÁSICOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Revelación
Transparencia
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Responsabilidad
Comité de Mejores Prácticas Corporativas
ANTECEDENTES EN MÉXICO
 En México, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial, se
constituyó en 1998 el Comité de Mejores Prácticas Corporativas
quien es el responsable oficial de la emisión de los principios de
Gobierno Corporativo y de su adecuada difusión.
 El 9 de junio de 1999, el Comité dio a conocer el Código de Mejores
Prácticas Corporativas, en cuya edición se tomaron en cuenta las
prácticas, costumbres y estructuras de capital de las sociedades
mexicanas.
 El 14 de noviembre de 2006, el Comité de Mejores Prácticas
Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial dio a conocer la
primera versión revisada del Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS
CORPORATIVAS
 Incorporar las recomendaciones de la OCDE contiendas en el
Documento Blanco de 2003 y los Principios para el Gobierno de las
Sociedades revisados en 2004, en forma adecuada a nuestra
cultura empresarial y al grado de avance en el tema.
 Incorporar recomendaciones de diferentes organismos del sector
público y privado.
 Considerar temas incluidos en ciertos acuerdos del sector privado
con organismos internacionales.
 Establecer un lenguaje común
Corporativo en nuestro país.
sobre
el
tema
de
Gobierno
 Continuar con nuestro liderazgo entre los países en desarrollo.
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CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS
CORPORATIVAS
 10 Principios de Gobierno Corporativo.
 47 Mejores Prácticas Corporativas.
 Integración y funcionamiento del
Consejo de Administración y sus
órganos intermedios de apoyo.
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INTRODUCCIÓN
 Se tomaron en cuenta las características de las sociedades
mexicanas, su origen principalmente familiar, sus valores y cultura,
su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos
accionistas en su administración.
 Se busca ayudar a las sociedades en su institucionalización, en la
transparencia de sus operaciones, en una adecuada y responsable
revelación de información, a ser competitivas en un mundo global,
a poder acceder a fuentes de financiamiento en condiciones
favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser
permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas y los
terceros interesados.
 Si bien las recomendaciones son de aplicación voluntaria, es
deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno
corporativo; para ello, cada una definirá, de acuerdo a sus
necesidades y su grado de institucionalización, el paso y medida de
su implementación.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
 Los principios del Código van encaminados a establecer las mejores
prácticas corporativas que contribuyan a mejorar la integración y el
funcionamiento del consejo de Administración y sus órganos
intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de
sociedades mercantiles, civiles o de asistencia social sin distinguir
su tamaño, su actividad o su composición accionaria.
 Esta característica nos distingue entre la mayoría de los códigos
que existen en el mundo.
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GOBIERNO CORPORATIVO
 Con el objeto de establecer un lenguaje común para las sociedades
en México, en el capítulo 2 se define y explica el concepto de
gobierno corporativo aplicable en nuestro país, similar al utilizado
en la mayoría de los países e instituciones internacionales que
siguen los principios de la OCDE.
 El concepto original e internacionalmente aceptado señala que
gobierno corporativo es “El sistema bajo el cual las sociedades son
dirigidas y controladas”.
 Se considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los
lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las
recomendaciones de las mejores prácticas corporativas.
 En un concepto más amplio, la OCDE considera que gobierno
corporativo implica un conjunto de relaciones entre la
administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los
terceros interesados.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo
contenga como principios básicos los siguientes:
El trato igualitario y la protección de los intereses de todos
los accionistas.
El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados
en la marcha y permanencia de la sociedad.
La emisión y revelación responsable de la información, así
como la transparencia en la administración.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la
sociedad, el efectivo monitoreo de la administración y la
responsabilidad fiduciaria del consejo.
La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la
sociedad.
La declaración de principios éticos y de responsabilidad social
empresarial.
La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
La revelación de hechos indebidos y protección a los
informantes.
La declaración de principios éticos y de responsabilidad social
empresarial.
El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros
interesados sobre la conducción honesta y responsable de
los negocios de la sociedad.
El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la
sociedad.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
 Se considera que la asamblea de accionistas es el máximo órgano
de gobierno en las sociedades.
 Se hace énfasis en no agrupar asuntos relacionados con diferentes
temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro
referente a “Asuntos Varios”.
 De igual manera, se recomienda especial cuidado en la información
y comunicación entre el Consejo de Administración y los accionistas
e inversionistas.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del
director general y su equipo de dirección, mientras que la
labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y
aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de
Administración.
En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria todos los
miembros del Consejo de Administración, actuando en forma
individual o colegiada.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
INTEGRACIÓN
 Se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén
involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan
aportar una visión externa e independiente.
 Requisitos de independencia.
 Personas cercanas a los accionistas.
 Un accionista que no ejerce influencia significativa, ni poder de
mando, ni está vinculado con el equipo de dirección de la sociedad,
podrá considerarse como consejero independiente.
 El mínimo de consejeros independientes es el 25%.
 El 60% de consejeros independientes y patrimoniales.
 Consejeros relacionados y patrimoniales relacionados.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
FUNCIONES
Visión
Estratégica
Auditoría
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Aprobar
la
Gestión
Evaluación
y
Compensación
Vigilar
la
Operación
Finanzas
y
Planeación
Comité de Mejores Prácticas Corporativas
ESTRUCTURA
 Para facilitar sus tareas específicas y según las necesidades de
cada sociedad, el Consejo puede apoyarse en uno o varios órganos
intermedios los cuales no intervienen en la operación y se dedican
a analizar información y a proponer acciones en temas que el
consejo debe tomar decisiones.
 En la estructura de los órganos intermedios se señala que las
mejores prácticas corporativas recomiendan que sean integrados
únicamente por consejeros independientes; sin embargo, se aclara
que la sociedad podrá iniciar su proceso de institucionalización con
mayoría de independientes y decidir el paso y medida en que
observará la práctica recomendada.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
FUNCIÓN DE AUDITORÍA
 La importancia de validar permanentemente el control interno y el
proceso de emisión de la información financiera.
 El análisis y
relacionadas.
la
evaluación
de
las
operaciones
con
partes
 Verificar el cumplimiento del código de ética de negocios y el
mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los
informantes.
 Auxiliar en el análisis de los planes de contingencia y recuperación
de información.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
FUNCIÓN DE EVALUACIÓN
Y COMPENSACIÓN
 Recomendar los criterios para la compensación de consejeros.
 Estudiar la propuesta para: declarar a la sociedad como entidad
socialmente responsable, el código de ética de negocios, el sistema
de información de hechos indebidos y la protección a los
informantes.
 Se recomienda la existencia de un plan formal de sucesión para la
dirección general y los funcionarios de alto nivel, de manera que
éste proceso se lleve a cabo en forma estable y ordenada.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
FUNCIÓN DE FINANZAS
Y PLANEACIÓN
 El análisis y la evaluación de los riesgos a los que está sujeta la
sociedad, así como de los mecanismos para su control.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
CUESTIONARIO DEL GRADO DE
ADHESIÓN

Se busca conocer el Grado de Adhesión a las Mejores Prácticas
Corporativas recomendadas por el Código de Mejores Prácticas
Corporativas.

Determinar el grado de avance en su implementación por las
Sociedades en México, como parte de los acuerdos con la OCDE.

Apoyar una mejor calificación en el reporte “Doing Business”
del Banco Mundial.

En septiembre de 1999 se dio a conocer en la circulares 11-11 Bis 8
11-23 Bis 3 y en 2003 se incorporó a la Circular de Emisoras como
Anexo “J”.

En la Circular de Emisoras de septiembre de 2008 se dejó sin efecto
el Anexo “J” y ahora está contemplado en los artículos 25 y 27, así
como en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

El sistema de Gobierno Corporativo no es:
Desfamiliarizar la institución.
Tecnologías de Información.
Perder el control accionario.
Administración de Riesgos.
Un sistema costoso .
Responsabilidad Social.
Control Interno.
Ética de Negocios.
Auditoría Interna.
Acta Sarbanes - Oxley.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

Valor Agregado:

Mejora en el desempeño de la organización en el largo plazo.

Influye en el crecimiento, en la rentabilidad y en el aumento del
valor de la sociedad.

Mejora las condiciones para recibir financiamiento.

Decisiones alineadas al Plan Estratégico, los ajustes en los
procesos se dan más rápido y los planes se ejecutan con mayor
efectividad.

Identificación precisa de los
mecanismos para su control.

Asegura la permanencia de la institución en el tiempo, en favor de
los accionistas, beneficiarios y los terceros interesados.
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riesgos
y
establecimiento
Comité de Mejores Prácticas Corporativas
de
GOBIERNO CORPORATIVO


McKinsey & Co. publicó en agosto de 2002 un estudio que realizó
entre inversionistas institucionales en países en desarrollo, que refleja
lo siguiente:

El 66% considera que las mejores prácticas corporativas son tan
importantes como el desempeño financiero.

El 76% estaría dispuesto a pagar hasta el 28% más por las
acciones de las empresas con mejores prácticas corporativas.
En general los inversionistas buscan invertir en una acción con
liquidez para realizar operaciones; que exista revelación de
información disponible para su análisis y un mayor rendimiento
aunque aumente su exposición al riesgo.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

Consideran que un buen Gobierno Corporativo conduce a un mejor
desempeño de la inversión.

Invierten con socios que usan el Gobierno Corporativo para asegurar
estrategias que añadirán valor a su inversión.

Su programa de inversión esta basado en los principios de Gobierno
Corporativo y busca ampliar su portafolio para alcanzar retornos no
disponibles en los mercados tradicionales.

Buscan inversiones en las que puedan aumentar el valor influyendo
en el Gobierno Corporativo.

Es una prioridad el nombramiento de consejeros en las empresas en
las que invierten y hacerlos responsables de la sustentabilidad de la
empresa y la creación de valor en el largo plazo.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

Medición del Valor Agregado:

Integración y funcionamiento del Consejo de Administración.

Criterios para la contratación y compensación de los funcionarios
de alto nivel.

Medidas que se tienen para prevenir una compra hostil.

Evaluación del programa y alcance de la auditoría externa, así
como el desempeño del auditor.

Retorno de la inversión, rentabilidad y prevención de riesgos. (15
variables).

Uso de los activos, liquidez, dividendos y solvencia a largo plazo.
(20 variables).
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

Medición del Valor Agregado:

Estructura Accionaria.

Relaciones con los terceros interesados.

Transparencia financiera y revelación de información.

Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración.

Aplicación de las Mejores Prácticas Corporativas recomendadas en
el país.

Características del Marco Legal y Regulatorio.
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Comité de Mejores Prácticas Corporativas
GOBIERNO CORPORATIVO

Valor Agregado no Medible:

“Reporte de Sustentabilidad Corporativa”; “Cuarto
Financiero Básico”; “HBS – Balanced Scorecard”.

Información no financiera con impacto en el
institución.

Cadena de suministros.

Manejo de los cambios climáticos.

Respeto de los derechos humanos y de los terceros interesados.

Tecnología de información y planes de recuperación.

Administración de riesgos.

Principios éticos de negocio y de responsabilidad social.
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Estado
valor de la
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FACTORES NO FINANCIEROS
Reputación / Integridad.
Sustentabilidad.
Mejores prácticas corporativas.
Código de conducta y ética de
negocios.
Responsabilidad social.
Posicionamiento en el Mercado.
Preocupación por los terceros
interesados.
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El sistema de Gobierno Corporativo no es