Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas
Junio, 2012
Antecedentes y Objetivos
•
En virtud de las numerosas modificaciones a la Ley de Sociedades Anónimas
(LSA) se han introducido reformas sustanciales al mercado de capitales y a
los gobiernos corporativos de las sociedades anónimas, reformas que
obligaban actualizar el Reglamento de Sociedades Anónimas (RSA), cuyo
texto se ha mantenido prácticamente inalterado desde su dictación en el
año 1982.
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En el proceso de redacción del nuevo RSA, preparado con la contribución de
abogados del sector privado, se han incorporado casi 30 años de aplicación
práctica de la LSA, de la regulación y jurisprudencia administrativa
desarrollada por la SVS, así como solucionado numerosos vacíos o
problemas no resueltos en el actual RSA.
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El nuevo Reglamento, que empezará a regir dentro del plazo de 90 días
contados desde su publicación en el Diario Oficial, se aplicará también a
todas las sociedades a las cuales se les aplica la Ley de Sociedades
Anónimas, como las SA deportivas y las Sociedades por Acciones.
Antecedentes y Objetivos
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El nuevo RSA propone avances sustantivos en diversas materias en el marco de
lo que permite la actual LSA:
 Mayor flexibilidad al funcionamiento de instancias corporativas, de acuerdo
a los ritmos de la industria y conservando protección de accionistas
minoritarios
 Avances en materia de gobiernos corporativos, regulación de directorios y
ejercicio de derechos de accionistas
 Disminución de costos operacionales de la S.A. – ej. Desmaterializacion de
títulos
 Especificación de procedimientos
transformaciones y divisiones de S.A.
para
llevar
 Aclaración de materias no resueltas y vacíos de la LSA
a
cabo
fusiones,
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Aplicabilidad
• Actualmente, el RSA se aplica únicamente a las sociedades anónimas regidas
por la Ley sobre Sociedades Anónimas (LSA).
• Este nuevo RSA se aplicará además a todas las sociedades a las cuales, en forma
supletoria, se les aplica la LSA, como por ejemplo, las SA deportivas y las
Sociedades por Acciones (Art. 1).
La Sociedad, su Constitución y Modificación
• Se aclara que las SA sólo pueden constituirse como “cerradas” (SAC) o
“especiales”, no como “abiertas”, ya que esta última es una calidad que se
adquiere producto de la inscripción en el Registro de Valores (Art. 3).
• Se establece desde cuándo una sociedad anónima es abierta (SAA), y ciertas
obligaciones al respecto (Art. 3).
• Se regula desde cuándo producen efecto las modificaciones de estatutos, los
requisitos y consecuencia de la omisión o cumplimiento tardío de dichas
formalidades (Art. 5).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
El Capital Social, las Acciones y Accionistas
a) Comunicación entre la Sociedad y sus Accionistas
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Los nuevos Arts. 8 y 17 del RSA contienen las reglas supletorias que establecen los medios de
comunicación de la SA con sus accionistas y viceversa, flexibilizándose los medios de comunicación y
la publicidad del ejercicio de los derechos que entrega la LSA.
Se permite expresamente que los estatutos puedan contemplar medios de comunicación
complementarios a los contemplados en la LSA, como el email u otros diferentes a los actuales.
b) Determinación de Accionistas con Derecho
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Se establece como regla general que los accionistas a quienes corresponda determinado derecho
social serán los inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a
aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho en el caso de las SAA, y en el caso de las SAC,
aquellos inscritos al inicio de la junta de accionistas (Art. 10).
c) Desmaterialización y Menciones de Títulos Accionarios
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En las menciones que deben contener los títulos accionarios que se impriman, se elimina la
referencia al número total de acciones en que se divide el capital, lo que evitará tener que imprimir
todos los títulos cada vez que se aumente el capital. Asimismo, se incorporan menciones útiles como
datos de transformación, de haberla, y de resolución de autorización de existencia, si corresponde
(Art. 11).
Se faculta a las SAC para no emitir títulos físicos y se incorpora un nuevo sistema de anotaciones en
cuenta, en virtud del cual la SAC emitirá certificados solo cuando sea necesario (por ejemplo, para
prendarlas), disminuyendo los costos de mantención de una SA (Arts. 14 y 15).
d) Reglamentación de Pactos de accionistas
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Se aclara el método de depósito de pactos de accionistas (Art. 16).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Aumentos de Capital
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Se soluciona duda sobre acciones suscritas y no pagadas: el directorio debe proceder al
cobro, o la junta con 2/3 puede aprobar que se reduzca a la cantidad suscrita a la fecha.
Agotadas acciones de cobro se permite castigo del saldo insoluto y reducción del capital
a la cantidad pagada/recuperada (Art. 18).
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En el caso de SAC con acciones sin valor nominal (gran mayoría de los casos en Chile), se
permite que la unanimidad de la junta exima del requisito de emitir nuevas acciones
liberadas de pago cuando se capitalicen las reservas sociales provenientes de utilidades
y de revalorizaciones legales existentes. Se consideró que la razón de la antigua regla era
velar que nuevos accionistas de SAC no se aprovecharan de utilidades o reservas no
capitalizadas, lo cual queda cubierto al exigirse unanimidad (Art. 19).
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Se permite expresamente aumentar el capital aun cuando existan acciones pendientes
de pago desde la constitución o de aumentos de capital anteriores. De esta manera no se
limitan nuevos aumentos de capital (Art. 20).
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Se aclara que si la junta deja sin efecto el capital en la parte no suscrita, dicha situación
no se debe considerar como una disminución de capital (Art. 20).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Aumentos de Capital
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Se perfecciona regulación de los aportes no consistentes en dinero (Art. 21).
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Se amplía plazo para fijación de precio de colocación de las acciones por parte del
directorio, medida solicitada reiteradamente por la industria (Art. 23).
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El aumento de capital en SA con series de acciones, deberá hacerse mediante la emisión
de acciones en todas las series de la sociedad, manteniendo la proporción que
representa cada serie en el total de acciones emitidas. Además, las acciones de cada
serie deben ser ofrecidas preferentemente y en iguales condiciones a todos los
accionistas de la serie respectiva, a prorrata de las acciones que poseen de la misma.
Alterar las reglas precedentes requerirá acuerdo de dos tercios de las acciones y
otorgará derecho a retiro (Art. 25).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Opción Preferente para Suscribir Acciones de Pago
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Se aclara que en caso de fusión por absorción no hay derecho de suscripción preferente,
de manera que todas las nuevas acciones se destinen a ser asignadas y distribuidas entre
los accionistas de las SA absorbidas (Art. 24).
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Se permite que en las SAC se obvie el aviso de opción de suscripción preferente si se
encuentra la unanimidad de las acciones en la junta (Art. 27).
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Se aclara que el silencio de los accionistas en el plazo establecido se entenderá como
renuncia a su derecho de opción preferente (Art. 28).
•
Se reglamenta con mayor detalle la transferencia de los derechos de opción preferente,
asimilándolo a la cesión de acciones (Arts. 30 y 31).
•
Se regula caso de acciones no suscritas en el acto de la constitución, aclarando que
respecto de ellas los accionistas no tienen derecho de opción preferente y se pueden
ofrecer a terceros (Art. 32).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Suscripción y Pago de Acciones
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Se aclara desde cuándo (i) produce efecto el contrato de suscripción de acciones
entre el suscriptor y la sociedad, y (ii) se adquiere la calidad de accionista, para
todos los efectos legales, tanto respecto de la sociedad como de terceros (Art. 34).
•
Se establece que en el caso de la emisión de acciones liberadas de pago, no será
necesario el otorgamiento de un contrato de suscripción de acciones (Art. 34).
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Se aclara que los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán
reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento,
así como el caso de acciones con valor expresado en moneda extranjera (Art. 35).
•
Se regula procedimiento de acciones de cobro de la sociedad contra el accionista
que no pagare oportunamente las acciones que suscribió (Art. 37).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Cesión de Acciones
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Se regula el caso que la transferencia de las acciones tenga por antecedente el cumplimiento de un
mandato, la custodia de las acciones o su entrega en garantía, estableciendo obligación de cumplir
con las mismas formalidades que las requeridas para la cesión, pero debiendo dejar constancia de
dicha circunstancia en el instrumento por el que se celebre la transferencia (Art. 39).
Se establece posibilidad para el adquirente o comprador de acciones al momento de firmarse un
traspaso o contrato de suscripción, para que opte entre (i) solicitar el título, o (ii) que la sociedad no
emita título alguno, sin perjuicio de la inscripción del traspaso o suscripción correspondiente, y del
derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno. Esto valida una práctica habitual que se
consignaba en los traspasos confeccionados por las Bolsas de Valores (Art. 42).
Se aliviana carga de la sociedad respecto de almacenamiento de documentos relacionados con
personas que dejen de ser accionistas, permitiendo que sean destruidos en los plazos y cumpliendo
los requisitos establecidos en Ley N°18.845 que establece sistemas de microcopia o micrograbación
de documentos (Art. 43).
Se obliga a los custodios de acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o
legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde la muerte
del accionista, a informar de dicha situación a la sociedad y la venta de las acciones se realizará por el
custodio, previa instrucción de la sociedad (Art. 45).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Derechos Reales sobre Acciones
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Usufructo y Embargo de Acciones: Se reglamenta en forma supletoria de la voluntad de
las partes, determinando a quién pertenecen los derechos políticos y a quién los
económicos (Arts. 46, 47 y 48).
Disminuciones de Capital
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Se establece como regla general que las disminuciones de capital afectarán a todos los
accionistas por igual sin necesidad de cancelar acciones. Si las acciones tuvieren valor
nominal, a consecuencia de la disminución de capital se reducirá dicho valor en forma
proporcional (Art. 49).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Modificaciones de Pleno Derecho del Capital Social
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Se regula la modificación de pleno derecho del capital social por la capitalización
proporcional de la revalorización del capital propio, aclarando situación de acciones sin
valor nominal, estableciendo la inamovilidad de contratos de suscripción y obligación del
directorio y gerente de dejar constancia del hecho (Arts. 52 a 56).
Series de Acciones
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Párrafo nuevo (Arts. 57 al 60) que regula temas frecuentemente consultados a la SVS,
como cuándo se entiende que las acciones son ordinarias o preferidas, la consecuencia
de la falta de pago de dividendos preferentes y aclarando que no es de la esencia de las
preferencias su vinculación a una o más limitaciones en los derechos de que pudieran
gozar las demás acciones.
Se aclaran diversas materias: cómo participan acciones sin derecho a voto en las juntas
de accionistas, cómo actúa la preferencia consistente en posibilidad de canje por
acciones ordinarias o de otra serie preferente, la relación de canje y las formalidades que
debe cumplir la administración para el caso de término o extinción de preferencias.
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Acciones de Propia Emisión
• Párrafo nuevo que aclara materias consultadas a la SVS: cómo se computan
acciones para efectos de quórum, voto, dividendo o preferencia mientras la
sociedad es su titular; procedimiento a seguir cuando la adquisición es producto
del derecho a retiro de accionistas disidentes y plazos para ser enajenadas (Arts.
61 a 63).
Canje de Acciones
• Párrafo nuevo que aclara y regula diversas materias: derechos de los
accionistas frente al canje; cómo asignar las acciones liberadas de pago entre
ellos; caso de canje producto de fusión por absorción; caso de canje opcional;
cómo realizar ajuste de relación de canje de acciones por no dar números
enteros (Arts. 64 a 69).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Administración de la Sociedad:
El Directorio
Nombramiento y Renuncia
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Se regula sistema de proposición de candidatos a director con anticipación a la junta, la posibilidad
de agregar candidatos en la misma junta y se facilita sistema de renuncia al cargo de director (Arts.
70 a 74).
Derechos y Deberes
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Se reglamenta el sistema de fijación de remuneraciones de los directores, aclarando aplicación de
los Arts 44 y 147 de la LSA, la obligación solidaria por remuneraciones no autorizadas y la
revocación e inhabilidad de los directores a causa del rechazo del balance (Arts. 75 a 77).
Se especifica el contenido y alcance del deber de cuidado y diligencia y del deber de lealtad de los
directores. Se dispone que un director sólo salva su responsabilidad por actos o acuerdos del
directorio cuando deja constancia en el acta de su oposición a los mismos, aún en aquellos casos en
la ley lo obliga a abstenerse (Arts. 78 y 79).
Se aclara contenido y alcance de la obligación de reserva de los directores respecto de los negocios
de la sociedad (Art. 80).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Sesiones de Directorio
• Se aclara procedimiento de realización de sesiones fuera del domicilio social y
el uso de medios tecnológicos de participación en las sesiones (preguntas
frecuentes a la SVS). Se autoriza que en las SAC los medios tecnológicos sean
determinados por el directorio (Arts. 81 y 82).
• Se regula medios de almacenamiento de actas y procedimiento para caso de
pérdida o extravío de las mismas (Arts. 86 y 87).
• Se mantiene reglamentación de actas de sesiones, efectos de acuerdos y
citación a sesiones de directorio, con algunos perfeccionamientos (Arts. 83 a
85).
Gerentes
• Párrafo nuevo que regula obligación de nombramiento de un gerente general y
de alguien que haga sus veces para el caso de ausencia (Arts. 88 y 89).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Administración de la Sociedad: Fiscalización
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Se aclara sistemas de fiscalización para las SAC y que las sociedades sujetas a
fiscalización de la SVS se someten a la misma fiscalización que las abiertas (Arts. 90 y 91).
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Se regulan los requisitos de idoneidad profesional o técnica, así como las inhabilidades o
causales en virtud de las cuales los inspectores de cuentas y auditores externos podrán
ser incorporados y excluidos del Registro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos
que lleva la SVS (Arts. 92 a 98).
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Se determina alcance de las facultades y funciones de fiscalizadores (Art. 93).
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Se aclara que fiscalizadores podrán concurrir a las juntas de accionistas con derecho a
voz pero sin derecho a voto y la obligación de denunciar a las autoridades
administrativas y judiciales los delitos o irregularidades que existieren a su juicio en la
administración o contabilidad (Arts. 99 y 100).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Juntas de Accionistas
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Posibilidad de auto-convocar: si por cualquier causa el directorio no ha convocado a
junta cuando correspondiera, o en caso de no existir directorio en funciones, los
accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a
voto, podrán efectuar la citación directamente mediante la publicación de un aviso en
un diario de circulación nacional (Art. 102).
Se autoriza celebración de la junta en cualquier lugar del domicilio social y permite que
ésta se celebre en otro lugar si concurre la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto. No se podrá celebrar fuera de Chile cuando la junta deba celebrarse
ante un notario público. También se da la posibilidad de interrumpir la junta, para
reanudarla en el mismo día y lugar (Art. 105).
Se aclara manera de dejar constancia de la asistencia y número de acciones de cada
accionista (Art. 106).
Se regula caso de juntas celebradas sin previa convocatoria del directorio (Art. 107).
Se permite a las SAC celebrar juntas sin la presencia física de los accionistas o de
quienes los representen, por medios tecnológicos que correspondan a sistemas que se
establezcan en los estatutos. Respecto de las SAA se remite a la norma de carácter
general que establezca la SVS conforme a la facultad que le otorgó el inciso final del
artículo 64 de la LSA (Arts. 108 y 109).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Poderes para Comparecer en Junta
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Se establece contenido de poderes otorgados por instrumento privado y por escritura
pública, aclarando posibilidad de dar instrucciones específicas o generales (Arts. 110 a 113).
Se regula proceso de calificación en SAA estableciendo como novedad que el Registro de
abogados calificadores se actualizará cada 2 años y eliminando la norma conforme a la cual si
en SAA asiste a la junta un delegado de la SVS será éste quien calificará exclusivamente los
poderes (Art. 116).
Se corrige error en plazo para solicitar la calificación, estableciendo hasta 20 días anteriores,
en vez de 60 (Art. 117).
Votaciones
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Se reglamenta nuevo art 62 de la LSA estableciendo los sistemas de votación en junta,
incluyendo el voto a distancia (Art. 119).
Se aclara posibilidad de dividir el voto respecto de entidades que custodian acciones de
terceros (Art. 120).
Se corrige situación aclarando alcance de artículo 67 de la LSA sobre cómputo del 50% o más
del activo (Art. 121).
Se regula almacenamiento, pérdida y menciones mínimas de las actas (Art. 122 a 124).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Derecho a Retiro
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Información a los accionistas: se establece que en los casos en que se origine
derecho a retiro, será obligación de la sociedad informar a los accionistas sobre esta
circunstancia, el valor por acción que se pagará a los accionistas que ejercieren su
derecho a retiro y el plazo para su ejercicio (Art. 126).
Titulares: se aclara que tendrán derecho a retiro todos los accionistas disidentes,
incluso quienes no tienen derecho a voto o voto limitado y aquellos accionistas que
tienen acciones a nombre propio pero por cuenta de terceros, pudiendo en este
último caso, ejercer su derecho a retiro por un número menor al total de acciones
inscritas a su nombre, pero siempre y cuando se ejerza el derecho respecto de
mandantes que, de haber sido accionistas directos, estarían ejerciendo su derecho a
retiro por el total de sus acciones (Arts. 128 y 129).
Determinación del valor a pagar: se explica el valor de libros y valor de mercado de
la acción que se deberá pagar a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro, en
SAC y SAA. Se cambia el sistema de reajuste de IPC a unidad de fomento (Arts. 130,
131, 132).
Junta de reconsideración o ratificación de los acuerdos que motivaron el derecho a
retiro (Art. 134).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Información a los Accionistas
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Se perfecciona la normativa actual sobre información a ser proporcionada a los
accionistas: antecedentes previos a juntas de accionistas, posibilidad de acuerdo de
hecho reservado por parte del directorio, derechos de información y formulación de
proposiciones respecto de accionistas con más de 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto (Arts. 135 y 136).
Distribución de Utilidades
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Se definen los distintos tipos de dividendos que contempla la LSA en función de la época
en que se acuerdan y pagan (Art. 137).
Se determina procedimiento para la junta de accionistas que deba pronunciarse sobre el
reparto de dividendos: información relevante sobre utilidades del ejercicio, utilidades
retenidas, saldos finales de las cuentas de patrimonio, procedimientos y publicaciones
que correspondan (Arts. 138 y 139).
Se aclara sistema y condiciones de pago en las SAA de dividendos opcionales pagaderos,
a elección del accionista, en dinero, acciones liberadas de propia emisión o en acciones
de SAA en que la empresa sea titular (Art. 141).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Filiales y Coligadas
• Se regula procedimiento para el caso de la sociedad que llegue a poseer una
participación en otra sociedad con infracción a lo dispuesto en el artículo 88
de la LSA sobre prohibición de participaciones recíprocas (Arts. 144 y 145).
• Se norma caso en que ambas sociedades reciben simultáneamente la
notificación de participación recíproca, la obligación de terminar la
participación correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para
que el término de la participación recíproca sea efectuada solamente por una
de ellas (Art. 146).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
División, Fusión y Transformación

Se contempla una nueva regulación sobre el proceso de división, transformación
y fusión de sociedades anónimas, que consiste en una guía clara del
procedimiento en cada caso, atendido a la brevedad de su regulación en la LSA.
División


Se especifican los antecedentes que se deben acompañar (balance, informe de
peritos, proyecto de estatutos nuevos), y se especifica la fecha a partir de la cual
tendrá efectos legales la división (Arts. 147 y 148).
Se establece expresamente que en virtud de la división se puede constituir una
sociedad que corresponde a un tipo social distinto del que corresponde a la
dividida (Art. 147).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
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Se aclara que cada nueva sociedad que se constituye producto de la división se reputará
haber sucedido inmediata y exclusivamente a la sociedad dividida respecto de los
bienes que se le hubieren asignado y el proceso de delegación de obligaciones (Art 149).
Se hace obligatoria una buena práctica respecto de extracto de la escritura pública a
que se redujo el acta de la junta de accionistas que aprobó la división y extractos
individuales de sociedades producto de la división (Art. 150).
Transformación
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Se regula junta extraordinaria de accionistas que deba pronunciarse sobre la
transformación de la sociedad (Arts. 151 y 152).
Se establece de obligación de abrir el registro de accionistas el mismo día que la
transformación de una sociedad de personas a una anónima surta efecto (Art. 153).
Se aclara que en la transformación de una sociedad anónima ésta continuará regida por
sus estatutos y normas legales que le sean aplicables hasta que el acta de la junta que
aprobó la transformación sea reducida a escritura pública y el extracto de dicha
escritura sea oportunamente inscrito y publicado. Eso sin perjuicio que, para otros
efectos la transformación rija desde la fecha de la indicada escritura o a la fecha
posterior que hubiere acordado la junta de accionistas, siempre y cuando se hubiere
cumplido oportunamente con la inscripción y publicación del extracto de la referida
escritura (Art. 154).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Fusión
• Se establecen los antecedentes que deben ser puestos a disposición de los
accionistas antes de aprobar una fusión (Art. 155).
• Se regula accionar del perito independiente seleccionado por el directorio para
pronunciarse sobre el valor de las sociedades que se fusionan y la relación de
canje, aclarando que los accionistas reunidos en junta pueden acordar
libremente la relación de canje y que en caso de sociedades no sujetas a la
fiscalización de la SVS, si se aprueba la fusión por unanimidad no será necesario
el informe de perito (Art. 156).
• Se establece que los informes periciales exigidos por la LSA o este reglamento,
sólo podrán ser emitidos por peritos idóneos, mayores de edad y que no hayan
sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva. Los peritos deberán
firmar sus informes técnicos o periciales ante notario, declarando que se
constituyen responsables de las apreciaciones en ellos contenidas (Art. 168).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
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Se adopta medida de orden y buena práctica en caso de fusiones: Las actas de las juntas
de accionistas de las sociedades que participan podrán reducirse conjuntamente en una
misma y única escritura pública o en forma separada. Si se procediera mediante única
escritura pública, se realizará un solo extracto, en el cual se dejará constancia de la
extinción de las sociedades absorbidas y de ser su continuadora legal la sociedad
absorbente o la nueva sociedad que se crea producto de la fusión. Dicho extracto se
inscribirá y publicará con las mismas formalidades de una modificación de estatutos, si se
tratare de una fusión por absorción o, como una nueva inscripción social, si se tratare de
una fusión por creación. Además, se deberá tomar nota de la fusión al margen de cada
una de las inscripciones sociales de las sociedades que se disuelven (Art. 157).
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Se establece fecha desde la cuál surte efectos la fusión, así como la participación de los
accionistas en la nueva sociedad o la absorbente (Arts. 158 y 159).
Disolución y Liquidación
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Se establece que a los liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los
artículos de este reglamento referentes al gerente general y los directores (Art. 162).
Novedades y Estructura del Nuevo RSA
Operaciones con Partes Relacionadas en las SAA y Filiales
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Se regula caso en que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en
la votación destinada a resolver una operación de la sociedad con una parte relacionada,
estableciendo que dicha operación sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad
de los miembros del directorio no involucrados (Art. 170).
Para exceptuar de los requisitos establecidos en el art 147 de la LSA a las operaciones que no
sean de monto relevante, que correspondan a las políticas habituales o que sean entre las
personas jurídicas en que la sociedad participa, directa o indirectamente, en más de un 95% o
entre la sociedad y aquéllas, el directorio deberá adoptar en forma expresa una autorización
de aplicación general e informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda.
Aprobada dicha autorización general, no será necesario que el directorio se pronuncie
específicamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio que en caso de
considerarlo pertinente así lo haga (art. 171).
Las operaciones con partes relacionadas, incluidas aquellas exceptuadas del procedimiento
establecido en el artículo 147 de la LSA, deberán tener por objeto contribuir al interés social y
ajustarse en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al
tiempo de su aprobación o ejecución, si estuvieren exceptuadas de dicha aprobación (Art. 172).
Vigencia y Disposiciones Transitorias
• Se establece que el nuevo reglamento entrará en vigencia transcurridos
90 días desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial y a contar de
esa fecha quedará derogado el Reglamento de Sociedades Anónimas
aprobado por Decreto Supremo Nº 587 del Ministerio de Hacienda.
• Se ordena que los títulos de acciones deberán cumplir con las
menciones que establece el presente reglamento a partir de su entrada
en vigencia, pero los títulos que ya estuvieren emitidos a esa fecha
continuarán siendo válidos.
• Sin embargo, la sociedad deberá reemplazarlos por nuevos títulos en la
primera oportunidad que tenga, ya sea por la inscripción de traspasos
de acciones, reemplazo de títulos solicitados por accionistas o un canje
de acciones que afecte a todos los accionistas.
Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas