EL GOBIERNO CORPORATIVO
EN LA LEY 964 DE 2005
CARLOS FRADIQUE – MÉNDEZ
NOVIEMBRE 9 DE 2005
AGENDA
I.
II.
Introducción
Accionistas
A. Consultas
B. Acuerdos de Accionistas
III.
Juntas Directivas
A. Mecanismos de elección
B. Composición
C. Concepto de miembro independiente
IV.
V.
VI.
Capitalización
Readquisición de acciones y posterior enajenación
Comité de Auditoría
I.
INTRODUCCIÓN
 La Ley 964 de 2005 recoge los principios de la
OECD en materia de Gobierno Corporativo en el
Título Quinto que regula el tema sobre protección
de los inversionistas.
 Estas normas buscan incrementar la confianza del
público inversionista en el mercado y a su vez
introducir conceptos de eficiencia y
competitividad en las empresas emisoras de
valores.
 La mayoría de las normas sobre buenas prácticas de
Gobierno Corporativo son aplicables a los emisores de
valores en general.
 Por su naturaleza, algunas normas se aplican
exclusivamente a las sociedades inscritas:
 Mecanismos de elección
 Consultas y acuerdos de accionistas
 Capitalización
 Readquisición de acciones
II. Accionistas
Formulación de Consultas (Art.40).
Cuando un número plural de accionistas que represente,
cuando menos, el 5% de las acciones suscritas presente
propuestas a la Junta Directiva de las sociedades inscritas,
dichos órganos deberán considerarlas y responderlas por
escrito a quienes las hayan formulado, indicando
claramente las razones que motivaron las decisiones.
Acuerdos de accionistas (Art.43)
 Esta norma obliga a los accionistas de sociedades inscritas a
registrar los acuerdos de accionistas en el RNVE inmediatamente
sean suscritos.
 Los acuerdos no registrados no producirán ningún efecto entre las
partes, frente a la sociedad, frente a los demás socios o frente a
terceros.
 Los acuerdos entre accionistas realizados antes de la entrada en
vigencia de la ley han debido registrarse dentro de los tres meses
siguientes a su expedición.
 Acuerdos de Accionistas vs. Acuerdos de voto
 Límites sustantivos vs. Divulgación
III. Juntas Directivas
Mecanismos de elección de miembros de junta
directiva diferentes al cuociente electoral (Art.39)
 Facultad de las sociedades inscritas para adoptar un
sistema de votación diferente al de cuociente electoral
El Gobierno debe establecer cuales son mediante
decreto.
 El nuevo sistema sólo será válido si permite que los
minoritarios aumenten el número de miembros de junta.
Se debe tener en cuenta la distribución de los
accionistas minoritarios y los diferentes escenarios
de votación.
Composición (Art.44).
Juntas directivas de emisores de valores
integradas por un mínimo de 5 y un máximo de
10 miembros principales.
25% deberán ser independientes.
Concepto de Director independiente
 La ley no define quienes son directores independientes pero si establece 6
grupos de personas que no lo son
 Grupo
 Empleado o Directivo
 Socio o Empleado de Consultor o Contratista (ingresos superiores al
20%)
 Emisor
 Accionista
 Donatario – Empleado o directivo de la fundación o asociación
 Remunerado
 Administradores de entidades donde participe un representante legal del
emisor
Cumplimiento de norma sobre Directores
Independientes (Art.86).
 Emisores deberán nombrar cuanto antes por lo menos un
Director independiente y a más tardar en las asambleas de
marzo de 2006.
 Norma del 25% aplica a partir del 8 de julio de 2006.
 Sociedades que emitan valores por primera vez después de la
entrada en vigencia de la ley deben nombrar un director
independiente durante el primer año de la emisión y cumplir con
el porcentaje del 25% a partir del primer aniversario de la
emisión.
IV. Capitalización
Reglamento de suscripción de acciones (Art.41)

La reforma plantea dos modificaciones importantes
al contenido del reglamento de suscripción de
acciones previsto en el C.Co.
(i)
Se extiende el plazo de la oferta hasta por un término de un
año, y
(ii) Se señala que el precio al cual se ofrezcan las acciones debe
ser el resultado de un estudio realizado por una entidad
independiente.

Busca facilitar el proceso de emisión y colocación de
acciones para sociedades inscritas.
V. Readquisición de acciones
Readquisición de acciones y posterior enajenación (Art.43)
Los procesos de readquisición de acciones y
enajenación posterior se deben realizar mediante
mecanismos que garanticen igualdad de
condiciones a todos los accionistas, para lo cual el
precio de readquisición se debe fijar con base en
un estudio realizado por una entidad
independiente, de conformidad con
procedimientos reconocidos técnicamente.
VI. Comité de Auditoría
Art. 45. Comité de auditoría
Los emisores deberán constituir un comité de auditoría a
partir del 8 de julio de 2006 compuesto por tres miembros
de la junta directiva incluyendo todos los independientes.
Este comité tiene la función de supervisar el cumplimiento
del programa de auditoria interna que deberá tener en
cuenta los riesgos del negocio y evaluar íntegramente la
totalidad de las áreas de la compañía y velar por que la
preparación, presentación y revelación de la información
financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.
Carlos Fradique-Méndez
BRIGARD & URRUTIA
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