IV. La obligación de aportación
Aportaciones al capital. Aportaciones
dinerarias y no dinerarias. Aportaciones
a título de propiedad y a título de uso.
…
• Aportaciones al capital:
-En sentido amplio (1088Cciv)
-En sentido estricto (58LSC)
• Aportaciones dinerarias (61, 62LSC)
• Aportaciones no dinerarias (63-66LSC):
- definición.
- A título de propiedad
- A título de uso.
• Valoración de las aportaciones:
-Sociedades anónimas (67-72, 77 LSC)
- Sociedades de responsabilidad limitada (73-76LSC)
El desembolso y los dividendos pasivos.
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Definición
Exclusivo de las SA
Contenido (81LSC)
Plazo para aportar (81, 80.2, 23 d LSC)
Exigencia del pago (81.2 LSC)
Mora del accionista (82LSC)
Efectos de la mora para el accionista(83LSC)
Reintegración de la sociedad (84LSC)
Responsabilidad en la transmisión de acciones no
liberadas (85LSC)
Prestaciones accesorias
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Definición
Carácter estatutario (86LSC)
Prestaciones accesorias retribuidas (87LSC)
Modificación de las prestaciones (89LSC)
Transmisión de las prestaciones (88LSC)
V. Participaciones sociales y acciones
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Ideas generales
SL Participación
SA y SCA Acción
Notas comunes
Diferencias
Participaciones y acciones como
partes alícuotas del capital.
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¿qué significa? (1, 90 LSC)
Valor nominal
Series de acciones
Principio de indivisibilidad (90, 126LSC)
Principio de acumulabilidad
Principio de correspondencia mínima o
efectividad de la aportación (59LSC)
• Acciones/ participaciones con prima.
Participaciones y acciones como expresión de
la condición de socio. Naturaleza jurídica.
Contenido. En particular los derechos.
• Expresión de la condición de socio (91,93LSC)
• Naturaleza jurídica:
-relación jurídica
-carácter duradero
-organización
-carácter incorporal
• Contenido:
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-art.93LSC
-Derechos económicos
-Derechos políticos
-Derecho mixto
-Otros derechos
• Carácter abstracto de algunos derechos:
-inexigibilidad Dºs carácter patrimonial
-limitación de algunos derechos (179,183,98 a
103LSC)
-Privilegios o preferencias en algunos derechos
(96,95,498,499LSC)
- “clase” de acciones (94LSC)
- acciones rescatables.
La representación de las acciones.
• Representación de acciones:
-títulos o anotaciones en cuenta (92.1LSC)
-pueden no estar representadas (120.1LSC)
-Las participaciones no podrán estar
representadas (92.2LSC)
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• La representación por medio de títulos:
-Documento con la consideración de títulovalor.
-Emisión de títulos múltiples
• Clases de títulos:
-al portador
-Nominativas
-Diferencias
..
• Representación mediante anotaciones en
cuenta:
-Definición
-irreversibilidad
-art. 5LMV
-art.496LSC
VI. Régimen de transmisión.
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Transmisión de participaciones y libro registro de socios
Derecho incorporal
Régimen de transmisión
Requisitos de forma
Requisitos de fondo:
-Sistema legal
-Transmisión de participaciones:
-cláusulas nulas (art.108.1,2 y 4LSC)
-cláusulas lícitas
-supuesto de libre transmisión (art107.1LSL)
-régimen ordinario de la transmisión (107.2LSL)
..
• Transmisiones forzosas:
-embargo de participaciones (110LSL)
• Transmisiones por causa de muerte (111LSL)
• Legitimación del nuevo adquirente frente a la
sociedad(106.2 y 104.2 LSC)
• Efectos de transmisiones no ajustadas a la ley
ni a los estatutos (112LSC, 1261Cciv,1112Cciv)
Transmisión de acciones y libro
registro de acciones nominativas
• Títulos al portador (545Ccom)
• Requisitos:
-negocio(609Cciv)
-entrega o tradición
-intervención de fedatario público o agencia
de valores. Incumplimiento de este requisito.
• Proceso de transmisión
• Legitimación frente a la sociedad
(122,179.3LSC)
Transmisión de acciones nominativas
• 2 vías:
- a través del procedimiento anterior
- endoso:
-regulación: Ley cambiaria y del cheque
- ¿en qué consiste?
• Legitimación del nuevo accionista frente a la
sociedad:
-inscripción por los administradores en el
Libro Registro de acciones
nominativas(116,120.2LSC)
Limitación a la transmisibilidad de acciones.
• Requisitos de forma (123.1 LSC y 123.1RRM):
-que conste en los estatutos
-accionistas afectados que voten en contra.
• Requisitos de fondo:
-Fundamento: polivalencia funcional SA
- 3Cláusulas de restricción de la transmisión:
-de autorización o consentimiento (123LSC)
- de tanteo y preferencia
- de rescate (188.3RRM)
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IV. La obligación de aportación