Transparencia y Gobernabilidad:
Las Nuevas Reglas del Juego
Oricel Caminero
Santo Domingo, Febrero 2014
¿Gobernabilidad o Gobernanza?
 Serán considerados sinónimos conforme a la
acepción del DRAE (Diccionario de la Real Academia
Española):

“Arte o manera de gobernar que se propone como objetivo el
logro de un desarrollo económico, social e institucional
duradero, promoviendo un sano equilibrio entre el Estado, la
sociedad civil y el mercado de la economía
Gobernanza / Gobernabilidad
 Griego κυβερνάω (kybernan) y latin ‘gubernare’ -
Dirigir, conducir una nave o un carro
 Término utilizado por Platón para denominar el
modo de gobernar los ciudadanos
Gobierno Corporativo
 Es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas
y controladas (Cadbury, 1992).
 Es la manera que el consejo de administración y la alta
gerencia dirigen las actividades y negocios del banco
(Basilea, 2006).
 Abarca un conjunto de relaciones entre la administración
de la empresa, su consejo de administración, sus
accionistas y otras partes interesadas. Proporciona la
estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la
compañía, se determinan los medios para alcanzar esos
objetivos y supervisar el desempeño (OCDE, 2004)
Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno
Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera
Conjunto de normas
que contemplan una
serie de relaciones entre
la gerencia de la
compañía,
 su directorio,
 sus accionistas, y
 otros grupos de interés,

fijan
los objetivos de la
entidad,
 los medios para
lograrlos y
 la forma en que el
desempeño
es monitoreado.

Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno
Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera
Accionistas
Directorio
los objetivos de la
entidad,
Gerencia
Equipo Gerencial
Otros Grupos de
Interés
Relaciones
Normas
Toma de
Decisiones
los medios para
lograrlos y
la forma en que el
desempeño
es monitoreado.
Propósitos del Buen Gobierno Corporativo
•
•
•
•
Eficiencia
Balance / Equidad
Transparencia
Buena Gestión de
Riesgos
Asegurando
Logramos
• Razonabilidad
• Rendición de
Cuentas
• Responsabilidad
• RESULTADOS
• SOSTENIBILIDAD
• REDUCIR
VULNERABILIDAD
Garantizamos
Beneficios de la Mejora en el Gobierno
Corporativo
• Construye / refuerza la confianza de los
inversionistas y otros grupos de interés
• Contribuye al uso eficiente de los
recursos.
• Reduce la vulnerabilidad ante las crisis.
• Atrae fuentes de financiamiento más
estables.
• Reduce el costo de capital.
Creación
de
Valor
Transparencia
“Dicho de un cuerpo: A través del cual pueden
verse los objetos claramente” DRAE.
Latín ‘trans’ (de un lado a otro) – ‘parere’
(aparecer, comparecer).
PROCESO
BALANCE
DE PODER
MISIÓN Y
ACTIVOS
QUIÉN / CÓMO DECIDE
¿EQUILIBRIO
CONTROLES?
¿DEMASIADO
PODER?
“Directitis o Gerentitis?”
CONSEJO
DIRECTIVO
EQUIPO
GERENCIAL
ESTRATEGIA
GESTIÓN
Gerentitis
Directitis
Reglamento de Gobierno Corporativo Junta
Monetaria Dominicana
16
El Consejo Directivo o Consejo de Administración y la
Gerencia Superior de cada entidad de intermediación
financiera como responsables principales del gobierno
corporativo, deberán adoptar e implementar prácticas
de buen gobierno corporativo
Lecciones Aprendidas de la Crisis Financiera
Mundial 2008 – OCDE
Remuneración e Incentivos
• Falla común: conflictos de interés,
directorios pasivos y débil vínculo
entre desempeño y remuneración.
• Esquemas demasiado complejos y
poco transparentes.
Funcionamiento del Directorio
• Independencia ≠competencia
• Directorios reactivos, no proactivos
• Buena práctica: separar los roles de
CEO y Presidente del Directorio
Prácticas y Estándares de
Gestión de Riesgos
• Falta de estándares adecuados.
• Divulgación de los riesgos esperables
era pobre, mecánica y genérica
Rol de los Accionistas
• Importantes conflictos de intereses
• Monitoreo ineficiente
• Preferencias cortoplacistas,
ignorando el efecto de riesgo excesivo.
Informe Sobre Gobierno Corporativo en República
Dominicana – Realidades y Perspectivas
Visión limitada del
concepto de gobierno
corporativo, aunque se
reconoce su
importancia
Falta más conocimiento
y preparación en el
tema
Se necesitan consejos
más independientes
La influencia del ámbito
ejecutivo es alta, que
afecta la capacidad de
supervisión y
fiscalización del consejo
Información
compartida con poca
antelación. Es la misma
información compartida
con el público.
Comités compuestos
por miembros internos
afecta independencia
50% no cuenta con
políticas sobre
relaciones con
vinculados, ética y
conducta, etc.
Transparencia – Principio 7, Basilea III
 El banco deberá estar dirigido con transparencia.
 La transparencia es esencial para un gobierno
corporativo estable y eficaz. La falta de
transparencia:
dificulta el adecuado seguimiento del consejo de
administración y la alta dirección por parte de
accionistas, otras partes interesadas y participantes en el
mercado,
 así como su correcta asunción de responsabilidades.
 Así ocurre cuando éstos no reciben suficiente
información sobre la propiedad y objetivos del banco
para poder juzgar la eficacia con la que el consejo y la alta
gerencia dirigen el banco.

ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
20
ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
22
ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA
24
Enfrentar los Problemas!
Reglamento de Gobierno Corporativo Junta
Monetaria Dominicana
 Identifica y define los criterios y normas mínimas
que deben seguir las entidades de intermediación
financiera.
 Vital para establecer un sistema de control interno
eficaz que incluya




los roles del Directorio y la Gerencia Superior en la gestión del
riesgo, así como
la delegación de poderes,
el régimen de responsabilidad y
la separación de funciones de los órganos directivos
Reglamento Gobierno Corporativo
 Aplicable a las entidades de intermediación
financiera:






Bancos Múltiples;
Bancos de Ahorro y Crédito;
Corporaciones de Crédito;
Asociaciones de Ahorros y Préstamos;
Banco Nacional de Fomento para la Vivienda y la Producción;
y,
Otras entidades de intermediación financiera que la Junta
Monetaria autorice en el futuro.
Definiciones Importantes – Artículo 4
 Gobierno Corporativo
 Consejo
 Administradores, Gerencia Superior o Ejecutivos
 Miembros del Consejo Internos o Ejecutivos
 Miembros del Consejo Externos
 Miembros del Consejo No Independientes
 Miembros del Consejo Independientes
 Depositantes Asociados
 Depositante con participación significativa
Documentos y Manuales Necesarios
 Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno
Corporativo de la Junta Monetaria.
 Reglamento Interno – regula la composición y
funcionamiento del Consejo Directivo o de administración,
recoge los principios y lineamientos generales mínimos para
la adopción e implementación de buenas prácticas de
Gobierno Corporativo. Debe incluir:





Posición y acciones de los miembros frente a conflicto de interés.
Procedimiento para dirimir conflictos internos.
Mecanismo de nombramiento, cese y dimisión de los miembros.
Obligación a renunciar en casos previstos literal f), artículo 38, Ley
Monetaria y Financiera.
Información necesaria, precisa, relevante y con antelación previo a cada
reunión
Documentos y Manuales Necesarios
 Estatutos Sociales alineados al Reglamento de
Gobierno
 Código de Ética y Conducta que establezca reglas
claras sobre (sin ser limitativas):




Manejo del conflicto de interés entre los administradores, sus
familiares y la entidad.
Uso de activos de la entidad en beneficio propio.
Prohibición del trabajo en empresas competidoras.
Obligación de revelar situaciones personales o profesionales
Principios Guías de las Buenas Prácticas de
Gobierno
Protección
Derechos e
Intereses
Trato Igualitario
Consejo de
Administración
Controla y
Establece Directriz
Sistema de
Información
Preciso y Regular
Objetividad e
Independencia
Miembros
Calificados
Consejos y Comités
Consejo de Administración
mín. 5 personas
(internos o ejecutivos, externos no independientes
y externos independientes – Artículos 9-11)
Comité de Auditoria
(si > RD$500MM en
activos)
3 a 5 miembros externos
Presidido por un miembro
independiente
Comité de
Nombramientos y
Remuneraciones
(si > RD$500MM en
activos)
3 a 5 miembros externos
Otros que el consejo
considere
Funciones Indelegables del Consejo de
Administración – Aprobación de:
• Plan estratégico o de negocios. Presupuestos anuales
• Políticas sobre inversión y financiación
• Políticas de gestión y control de riesgos
• Política de gobierno corporativo y control de gestión
• Políticas sobre límites de operaciones con vinculados
• Políticas de nombramiento, retribución, separación o dimisión de altos directivos.
Transparente y desglosada.
• Política de transparencia de la información.
• Reglamento Interno. Otras que el consejo considere indelegables.
Otros detalles
 La Superintendencia de Bancos evaluará las políticas
y procedimientos de gobierno corporativo que
adopten las entidades de intermediación financiera,
así como su implementación.
Bibliografía y Lecturas Recomendadas
 Reglamento sobre Gobierno Corporativo, Junta Monetaria de la





República Dominicana, Noviembre 2012.
Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana:
Realidad y Perspectivas, IFC, Junio 2013
El Gobierno Corporativo y las mejores Prácticas en el Sector
Bancario, Deloitte, Boletín Gobierno Corporativo, Primavera 2011
The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis,
OCDE, 2009, http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf
•Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and
Main Messages, OCDE,
http://www.oecd.org/dataoecd/3/10/43056196.pdf
Principles for enhancing corporate governance, Basel Committee on
Banking Supervision (Basilea III), October 2010,
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