GOBIERNO CORPORATIVO
Valores éticos y morales personales
como fundamentos para un código de
ética empresarial
Corporate Governance
Conjunto de principios y normas que regulan el diseño, la integración y el
funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa.
Accionistas
A
VALORES
Directorio
D
G
Gerencia
Valores
transparencia + equidad + cooperación + responsabilidad social
Algunas cuestiones?
Interrogantes?
 Cuales son las funciones del Gobierno Corporativo?
 Que beneficios genera a una institución la implementación de
Gobierno Corporativo?
 Cuales son los valores en los que se funda?
 Que es un código de ética empresarial?
 Para que sirve?
 Que contenido debería contener un código de ética?
Antecedentes Globales
Empresas de EEUU y Europa: conflictos entre accionistas minoritarios y mayoritarios
BIS – “La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias”
EEUU Ley SOX – Sarbanes Oxley
Informe Cadbury
1980
1992
1995
Baring Brothers
1999
2001
2002
Enron
WorldCom
OCDE - “Principios de gobierno corporativo”
2004
BIS “Versión Final
GC”
2006
2010
BIS“Versión Revisada GC”
OCDE - “Versión Revisada GC”
Antecedentes Globales
Con motivo de quiebras habidas en los últimos años, evidencia de sistemas corporativos
corruptos y abusivos, desde principios de la década de los noventa, el tema de
Gobierno Corporativo atrae la atención.
• Informe Cadbury – Reino Unido (1992)
• Informe Dey – Canadá (1993)
• Informe Viénot – Francia (1995)
• Informes Olivencia – España (1998)
• Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos O.C.D.E. (1999)
• Basilea (1999)
• Ley SOX – U.S. (2002)
• Informe Winter – U.S. (2002)
• Informe Aldama – España (2003)
• Informe Higgs – Reino Unido (2003)
• Final NYSE – U.S. (2003)
• O.C.D.E. (2004)
• Basilea versión 2006.
• Basilea versión 2010.
Principales Valores Éticos del Informe “Cadbury” - 1992
Confianza: indispensable para cualquier empresa. Es el pilar básico del GC.
Se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco común:
• Franqueza e información veraz: en aquellas acciones o decisiones que adopte
la empresa.
• Integridad: Comportamiento sincero, completo en cada acción y decisión
(Individual o en conjunto).
• Responsabilidad: una clara estipulación constituye una pieza básica de un
buen gobierno de sociedades.
Además se destacan como relevantes:
•
•
•
Actitud dialógica: contacto lo más directo posible con su entorno, se deben
crear canales de comunicación entre los miembros del consejo y los
accionistas.
Transparencia: Este valor debe guiar sobre todo a la información que sobre la
sociedad emiten su consejo de administración como las auditorías.
Justificación Ética: Es la “voluntad” de mejorar su eficacia por medio de la
asunción de responsabilidades.
Gobierno Corporativo – Definición.
Los principios de la OCDE definen el gobierno corporativo como “una
serie de interrelaciones entre la dirección de la compañía, su Consejo de
Administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. El GC
también proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de
la compañía, determinando los medios para alcanzarlos y cómo supervisar
su cumplimiento. www.bis.org
Un BGC debe proporcionar incentivos adecuados para que el Consejo de
Administración y la dirección seleccionen aquellos objetivos más
rentables para la compañía y sus accionistas y debe facilitar su adecuado
seguimiento. La existencia de un sistema eficaz de GC, dentro de cada
empresa y en la economía en su conjunto, ayuda a proporcionar el nivel
de confianza necesario para el adecuado funcionamiento de una economía
de mercado”
Funciones del Gobierno Corporativo
 Establece las normas que rigen las funciones de los Órganos decisorios
(Dirección – Alta Gerencia).
 Establece las políticas para cumplir los objetivos societarios.
 Asegura que las actividades cumplan con niveles de seguridad y solvencia
necesarios y que se ajusten a las leyes y normas vigentes.
 Define los riesgos a asumir.
 Protege los intereses de los depositantes.
 Define las responsabilidades frente a los accionistas y considera los
intereses de terceros relevantes.
Por que implementar Gobierno Corporativo?
 Favorece el monitoreo de las operaciones y desempeño del negocio.
 Favorece la administración de riesgos de la empresa.
 Vela por el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y
administración.
 Genera confianza y transparencia para con los accionistas e inversores
 Mejora la cultura de control interno.
 Asegura la adecuada
responsabilidades.
segregación
de
funciones,
deberes
y
 Incrementa la eficiencia en las operaciones y los aspectos relacionados con
el cumplimiento normativo.
Promoción de un entorno favorable al buen gobierno corporativo
El Comité de Basilea reconoce que los principales responsables de buen
gobierno corporativo son el consejo de administración y la alta gerencia del
banco.
Destaca que los supervisores bancarios también juegan un papel importante.
Hay otras partes, entre ellas:
los auditores, ejerciendo su profesión en base a fundamentos sólidos
y criterios de aptitud, aplicando estándares de auditoría y estableciendo
líneas de comunicación con el consejo de administración, la alta gerencia y
los supervisores.
Valores éticos y morales en Basilea*
COMITÉ BASILEA
Principio 1: La responsabilidad del Consejo sobre el Banco
incluye la aprobación y el monitoreo de la implementación de
los objetivos estratégicos del Banco, de la estrategia de riesgos y
valor corporativo, siendo también responsable de monitorear a
la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva
Principio 2: Los miembros del Consejo deberían ser calificados,
aptos para sus cargos. Deberían tener una clara comprensión de
su rol en el Gobierno Corporativo y ser capaces de ejercer con
juicio criterioso y objetivo, sobre los asuntos del Banco.
Principio 3: El Consejo debería definir prácticas de gobierno para
su propia tarea y asegurarse por si mismo que tales prácticas son
seguidas periódicamente y revisadas para su mejora.
* Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias
Valores
Corporativos
Aptitud
Buen Juicio
Responsabilidad
Valores éticos y morales en Basilea*
COMITÉ BASILEA
Principio 4: En estructuras de Grupo, el Consejo de la
Compañía principal o del Grupo tiene la responsabilidad de
fijar y adecuar el buen Gobierno Corporativo a lo largo del
Grupo, asegurando políticas de gobierno y mecanismos
apropiados a la estructura, negocios y riesgos del Grupo y sus
Entidades
Principio 5: Bajo la dirección del Consejo la Alta Gerencia
debería asegurar que las actividades del banco son
consistentes con la estrategia de negocios, tolerancia y apetito
al riesgo y políticas aprobadas por el Consejo.
Principio 6: Los Bancos deberían tener una administración de
riesgos independiente (incluye una Gerencia u Oficina de
Riesgo) con suficiente autoridad, status, independencia,
recursos y acceso al Consejo.
* Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias
Responsabilidad
Valores éticos y morales en Basilea*
COMITÉ BASILEA
Principio 7: Los riesgos deben ser medidos y monitoreados en
continuo a lo largo del Grupo y cada Entidad que lo integra y la
administración de riesgos y la infraestructura del control
interno debería actualizarse en función del cambio del perfil de
riesgo (incluido su crecimiento) y los cambios externos
producto del entorno.
Principio 8: Una efectiva administración de riesgos requiere de
una comunicación interna robusta a lo largo de la Organización,
en relación al tratamiento del riesgo, con reportes al Consejo y
a la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva.
Principio 9: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva,
deberían utilizar con eficacia, la labor y reportes de la Auditoría
Interna, Auditoría Externa y de las funciones de control interno
(incluidas las de cumplimiento).
* Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias
Comunicación
Controles
Internos
Valores éticos y morales en Basilea*
COMITÉ BASILEA
Principio 10: El Consejo debería supervisar activamente el
diseño y la operatividad del sistema de compensaciones y
revisar y monitorear el mismo para asegurarse de que funciona
conforme a lo previsto.
Prácticas
Retributivas
Principio 11: La compensación de los empleados debería estar
eficazmente alineada con los riesgos que asume la
Organización, deberían ajustarse por todos los tipos de riesgos.
El diagrama o programa de compensaciones debería ser
sensible a los riesgos en un horizonte de tiempo y la mezcla de
pago en efectivo, acciones u otras formas de compensación,
deberían ser también consistentes con lo riesgos que se
asumen.
Prácticas
Retributivas
Principio 12: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva
deberían conocer y comprender la estructura operativa del
Banco y sus riesgos asociados (Know-your-structure).
Política Conozca
su Estructura
* Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias
Valores éticos y morales en Basilea*
COMITÉ BASILEA
Principio 13: Donde un Banco opere con propósitos especiales,
estructuras relativas, o en jurisdicciones que impiden la
transparencia o no adhieren a estándares internacionales, los
Consejos y las Altas Gerencias o Gerencias Ejecutivas, deberían
conocer, los propósitos, estructuras y riesgos específicos de
este tipo de operatorias. También deberían intervenir en la
búsqueda de mitigantes para los riesgos identificados.
Principio 14: El Gobierno del Banco debería ser transparente
con sus accionistas, depositantes, otros grupos de interés
(stakeholders) y participantes del mercado.
* Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias
Transparencia
Valores Corporativos
 Debe establecerse un marco de valores basado en
la ética; ser respetado y aplicado por todos los
miembros que forman una organización.
 No debe entenderse por valores corporativos, a una
serie de principios o normas escritas sino a una
práctica diaria que debe ser aceptada y asumida por
todos los miembros de la organización.
 En toda organización los valores éticos deben ser
transmitidos desde arriba hacia abajo. Se requiere un
gran compromiso de la Dirección y Alta Gerencia
Directorio – idoneidad, objetividad e independencia
Se considera buena práctica que el número de integrantes y la
composición del Directorio sea tal que permita un juicio
independiente para la toma de decisiones respecto del punto de
vista de las áreas de administración y de intereses externos
inapropiados.
El Directorio es el principal responsable del funcionamiento y la solidez financiera
del banco.
IDONEIDAD
Asegura aplicación de “buen juicio”
OBJETIVIDAD
Evitan conflictos de intereses
INDEPENDENCIA
Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo
La función de auditoría interna se encuentra en
una inmejorable posición para ayudar a
fortalecer la gobernabilidad corporativa de las
instituciones, a través de la evaluación objetiva e
independiente de los sistemas de control interno
y de administración de riesgos.
Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo
La actividad de la AI debe contribuir al proceso de gobierno corporativo de la
organización mediante la evaluación/mejora de los procesos a través de los
cuales:
(1) se establecen y recomiendan los valores y metas “grupo de supervisión o
vigilancia” (Consejo Directivo o Consejo de Gobierno Corporativo y sus
comités);
(2) se vigila el cumplimiento de las metas “grupo de dirección” (Alta gerencia o
Gerencia Ejecutiva);
(3) se garantizan las obligaciones ante las cuales se debe responder “grupo de
desempeño” (gerencia de las unidades operativas y de soporte) y
(4) se preservan los valores “grupo de aseguramiento” (auditoría, evaluación,
mejora en los procesos y otras actividades internas de consultoría).
www.theiia.org
Política de incentivos económicos (Bonus)
Las políticas de incentivos económicos al personal deben
reducir los estímulos hacia la toma excesiva de riesgos.
Es deseable que los incentivos se determinen mediante un
sistema y que las medidas de riesgo y los riesgos efectivamente
asumidos se revisen regularmente.
Las siguientes acciones se consideran buena práctica en la materia:




Que el Directorio preste especial atención al diseño, implementación y monitoreo del
sistema de incentivos.
Que el control del sistema de incentivos no esté a cargo de la Alta Gerencia.
Que se constituya un Comité de Incentivos en proporción a la dimensión, complejidad,
importancia económica y perfil de riesgo de la entidad y su grupo.
Que el Comité de Incentivos trabaje en estrecha relación con el Comité de Gestión de
Riesgos.
Política de “transparencia”
•Divulgación de la información al depositante, inversor,
accionista y público en general.
•Promueve la disciplina de mercado y un buen gobierno
societario.
• Es deseable incluir en los sitios públicos de las entidades
financieras (páginas de internet) y en nota, memoria a los
estados contables u otra información periódica, la siguiente
información:
• Estructura del Directorio y de la Alta Gerencia.
• Estructura propietaria básica de la entidad
• Informes sobre Gobierno Societario
• Estados Contables de la Entidad
•Finalidad: la comunidad pueda conocer fortalezas y
solvencia de la entidad
Política de “conozca su estructura organizacional”
El Directorio debe:
 Entender en la estructura operativa de la entidad.
Establecer políticas y límites para operar con
determinadas jurisdicciones y para el uso de
estructuras complejas o de menor transparencia.
Asegurar que la Alta Gerencia de cumplimiento a
esas políticas.
Un Gobierno Corporativo sólido debe construirse
desde un accionar coordinado de:
El Comité de Dirección,
El Comité de Auditoría,
La Alta Gerencia,
La Auditoría Interna y
La Auditoría Externa.
Ética Corporativa
 Toda Acción humana se realiza en vistas a un fin,
y el fin de la acción es el bien que se busca.
La ética va mucha mas allá de cumplir con normas
y reglamentos. Incluye una serie de valores morales
(transparencia, honestidad, confianza, respeto,
solidaridad, etc.) orientados hacia un fin común.
La ética debe estar presente en cada decisión que
se tome.
La ética estudia las acciones humanas en cuanto se relacionan con los fines que
determinan su rectitud. En general la ética pretende determinar una conducta
ideal del hombre y está vinculada a la moral. Establece lo que es bueno, malo,
permitido o deseado respecto a una acción o una decisión
Código de Ética Corporativo
 El instrumento mediante el cual se plasman los valores, normas y
reglamentos definidos por una organización que guían los
comportamientos que se esperan de cada uno de sus integrantes.
 El principal objetivo de un código de ética es mantener una línea de
comportamiento uniforme entre todos los integrantes de una empresa
 Debe establecer en forma clara y precisa los valores definidos por la
organización.
 Debe contemplar situaciones consideradas reprochables como la falta de
transparencia y conflictos de intereses y definir el comportamiento que
debe guiar el integrante de la organización.
 Debe ser publicado y difundido entre todos los miembros de la
Organización
Conclusiones:
•Para lograr un Buen Gobierno Corporativo no
basta con cumplir con las normas y regulaciones
(Compliance), se requiere además, Cultura Ética
y Buenas Prácticas en los Negocios; Información
Transparente y adecuadamente Expuesta y
Procesos eficientes para Administrar y
Monitorear Riesgos.
•El Gobierno Corporativo no es conjunto de Normas y Regulaciones,
es una PAUTA CULTURAL, desde el convencimiento “Es un Código
Voluntario” .
•La ética y un buen Gobierno Corporativo no se declaman,
simplemente se PRACTICAN.
Conclusiones:
•La implementación de valores éticos y morales
en una Organización es un proceso complejo que
depende de todos los integrantes de la misma.
•Los valores deben ser transmitidos en forma “Descendente” de arriba
hacia abajo. En este sentido se exige un alto compromiso de la
Dirección quien debe ser la que de “el ejemplo”.
•Debe lograse una cultura corporativa basada en la Ética.
Reflexión Final:
“Un buen Director No ejecutivo necesita tener
intelecto, integridad y coraje”.
De esas cualidades, el coraje es la más
importante.
Porque sin él, las otras dos son inútiles”
Sir Adrian Cadbury
Código de Buenas Prácticas para los Consejeros y el Consejo
INSTITUTO DE CONSEJEROS-ADMINISTRADORES
CONSEJEROS INDEPENDIENTES: CRITERIOS DE INDEPENDENCIA
Los criterios de independencia exigibles a los Consejeros externos
independientes deberán estar recogidos en el Estatuto del Consejero (que
deberá formar parte del Reglamento del Consejo) e incluirán, como mínimo
los siguientes:
• Tener carácter y personalidad:
La calidad, no es condición suficiente para la independencia.
Se requiere, además, tener criterio propio y capacidad de defenderlo.
www.iconsejeros.com
MUCHAS GRACIAS
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