CONCEPTO
Principio según el cual no puede
considerarse al accionista personalmente
responsable de las deudas de la empresa
por encima del valor que las acciones que
posee.
En la cual la responsabilidad está limitada
al capital aportado, y por lo tanto, en el
caso de que se contraigan deudas, no
se responde con el patrimonio
personal de los socios.
Ejemplo: Cemento Cruz Azul S. de R.L.
de C.V.
Ya que los socios solo responden por el
valor de sus acciones y no por el total
del capital de la persona moral.
LA RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Solo responderá por el monto que invirtió. Además de sus aportaciones para la
integración del capital social pueden quedar obligados si así lo dispone el contrato
social a hacer aportaciones suplementarias y accesorias
EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Puede adaptar como nombre una
denominación o razón social, las que en
todo caso deberá ir inmediatamente
seguidas de las palabras “sociedad de
responsabilidad limitada” o de su
abreviatura R.L. Si se omite este ultimo
requisito los socios responderán de
modo subsidiario, ilimitado y solidario.
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE
R.L
La sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá ante un notario (art. 5º LSM). En
ningún caso su constitución podrá llevarse a cabo mediante suscripción publica (art. 63
LMS)
NUMERO DE SOCIOS
El articulo 51º de la LMS dispone que ninguna sociedad de Responsabilidad
Limitada podrá tener mas de cincuenta socios.
AMISION DE NUEVOS SOCIOS
Para la admisión de nuevos socios bastara el consentimiento de los socios
que representan la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos
dispongan una proporción mayor.
EL CAPITAL SOCIAL
No debe ser inferior a la suma de tres millones
de pesos, y al constituirse la sociedad deberá
estar íntegramente, suscrito el capital social y
exhibido en un cincuenta porciento.
Este tipo de sociedades pueden aumentar o
disminuir su capital social.
El aumento o disminución del capital debe ser
acordado por la asamblea de accionistas.
En caso de aumento de capital los socios tendrán
en proporción a sus partes sociales,
preferencia para suscribir tal aumento.
En caso de reducción los acreedores sociales
tendrán el derecho de oponerse al acuerdo
en la forma y términos que establece el
articulo 9º de la LMS.
LAS APORTACIONES
Contrato
social
Prohibido
Aportaciones
suplementarias
Proporción
Obligaciones
LAS PARTES SOCIALES
El capital se divide en partes sociales,
que puede ser de valor y categoría
desiguales en todo caso serán de mil
pesos o de un múltiplo de mil pesos.
No pueden estar representadas por
Títulos Negociables -Titulo de crédito-.
Las partes son indivisibles (principio de la
indivisibilidad de las partes sociales). El
contrato social podrá establecer el
derecho de división y el de cesión de
parcial.
Las partes sociales solamente pueden ser
amortizadas, en la medida y forma que
establezca el contrato social vigente en
el momento en que las partes afectadas
hayan sido adquiridas por los socios.
MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL
Según el art 5. de la Ley General de
Sociedades Mercantiles “ Las
sociedades se constituirán ante notario
y en la misma forma se harán constar
sus modificaciones. El notario no
autorizara la escritura cuando los
estatus o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta Ley.
Según el art 83. de la Ley General
de Sociedades Mercantiles “ Salvo
pacto en contrario, la modificación
del contrato social se decidirá por la
mayoría de los socios que
representen por lo menos, las tres
cuartas partes del capital social; con
excepción de los casos de cambio
de objeto o de las reglas que
determinan un aumento en las
obligaciones de los socios, en las
cuales se requerirá la unanimidad de
votos.
RECISION DEL CONTRATO SOCIAL
El contrato social podrá rescindirse respecto a un socio, en los casos siguientes:
a) Por uso de la firma social
b) Por uso del capital social para negocios propios
c) Por infracción al contrato social
d) Por infracción a las disposiciones legales
e)Por la comision de actos fraudulentos
INTERESES
Establece el articulo 85 de la LMS,
que podrá pactarse en el contrato
social que los socios tengan derecho
a percibir intereses no mayores del
nueve porciento anual sobre sus
aportaciones. Estos intereses se
pagaran solamente durante el plazo
necesario para la ejecución de los
trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al
comienzo de sus operaciones.
LOS ORAGANOS DE SOCIEDAD DE R.L
La Junta General de Socios: Órgano supremo que elabora y expresa la voluntad social.
La junta general es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar
la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el
nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos
Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima
de 15 días
La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir, que
estando presente todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión
y el orden del día de la misma
Órgano de Administración: que podrá ser un administrador único, varios administradores
que actúen solidaria o mancomunadamente, o un Consejo de Administración formado por
un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Pueden ser socios o no, y no pueden
dedicarse al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto
de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser
indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso
aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.
Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de
responsabilidad limitada.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos
LA ADMINISTRACION
La administración de las sociedades de R.L estará
a cargo de uno o mas gerentes, que podrán
ser socios o persona s extrañas a la sociedad,
designados temporalmente o por tiempo
indeterminado.
Los gerentes son nombrados y removidos por la
asamblea de los socios.
Cuando ni el contrato social ni la asamblea hagan
designación de gerentes, todos los socios
tendrán ese carácter.
El gerente o gerentes podrán, bajo su
responsabilidad otorgar poderes para la
gestión de ciertos y determinados negocios
sociales. Sin embargo, para delegar su
encargo necesitan del acuerdo de la mayoría
de los socios.
Obligaciones de los gerentes:
a) Llevar el libro especial de los socios
b) Rendir a los socios la cuenta semestral de la
administración correspondiente de su gestión
c) Formular el balance general anual
CONSEJO DE VIGILANCIA
Carácter potestativo
Funciones de fiscalización
Atribuciones, remuneración, duración.
Art.81° LSM
SOCIEDADES R.L DE INTERES PUBLICO
Estas sociedades están regidas por la ley de 28 de agosto de 1934.
Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos
Mexicanos.- México.- Secretaría de Gobernación.
El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido
dirigirme la siguiente Ley:
"ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos
Mexicanos, a sus habitantes, sabed:"
Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el
Congreso de la Unión con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo
Código de Comercio y leyes especiales en materia de comercio y de derecho procesal
mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente