JORNADA COMO HACER NEGOCIOS EN
FRANCIA
CARMEN DE PABLO
BILBAO 27 DE NOVIEMBRE 2012
INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN
FRANCIA
DIAS ONAK
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INSTALARSE EN FRANCIA : FILIAL O
SUCURSAL VERSUS ADQUISICIÓN DE
SOCIEDAD EN EL SECTOR DE ACTIVIDAD
INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE
IMPLANTACIÓN EN FRANCIA
¿ES OPORTUNO CREAR UNA FILIAL?
INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA
1. IMPLANTACIÓN VIA OFICINA DE REPRESENTACIÓN,
SUCURSAL O AIE

Oficina de representación

Sucursal

Agrupación de Interés económico (« Groupement d’intérêt
économique, GIE »)
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INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA
1.1 Oficina de Representación

Definición: primera implantación sin actividad comercial. Debe limitarse a llevar a
cabo actividades meramente auxiliares, accesorias o instrumentales (p.ej., recogida
de información, prospección de mercados, almacenamiento, transporte y apoyo local).

Características: no tiene personalidad jurídica propia (como la sucursal) y no puede
realizar actividades comerciales que forman el objeto fundamental de la sociedad a la
que pertenece.

No se trata de un establecimiento estable, por lo que no queda sujeto a
tributación (sin perjuicio del riesgo de recalificación, si se realizan actividades
comerciales o si se puede atribuir algún tipo de beneficio o ganancia a dicha
actividad).

Formalismo: no es imperativa su inscripción en el Registro Mercantil. Una mera
declaración de existencia en el centro de formalismo de la Cámara de Comercio e
Industria competente será suficiente para obtener un número SIREN y SIRET. A falta
de inscripción en el Registro Mercantil, la contratación de empleados requerirá la
realización de formalidades declarativas en el Urssaf del Bas-Rhin.
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INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA
1.2 Sucursal

Definición: establecimiento secundario dotado de representación permanente y de
cierta autonomía de gestión respecto de la sociedad que la constituye, a través del
cual se desarrollan, total o parcialmente, las actividades de dicha sociedad.

Características: carece de personalidad jurídica y de patrimonio distinto del de la
sociedad que la constituye. La sucursal debe tener identidad de objeto (total o parcial)
con la sociedad que la constituye, suele tener clientela propia, sus actos y contratos se
realizan o están suscritos en nombre y por cuenta de la sociedad que la constituye,
quién responde de las deudas contraídas por la sucursal.

Formalismo: es imperativa su inscripción en el Registro Mercantil de su domicilio.
Según el tipo de actividad, pueden ser necesarios la previa obtención de diplomas,
autorizaciones o declaraciones particulares.

Depósito de cuentas: Durante su vigencia, debe depositar anualmente en el
Registro Mercantil las cuentas anuales de la sociedad que la constituye, teniendo
asimismo la obligación de mantener una contabilidad francesa (“cabinet d’expertise
comptable".
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INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN FRANCIA
1.3 Agrupación de interés económico (“GIE” o “GEIE”)

Definición: artículos L-251-1 y siguientes del Código de Comercio

Características: Tiene personalidad jurídica distinta de la de sus miembros desde su
inscripción en el Registro Mercantil. Se caracteriza por ser la prolongación de la
actividad económica de sus miembros (que pueden ser personas físicas o jurídicas,
comerciantes o no) y por la responsabilidad solidaria e ilimitada de estos últimos.

Existe una gran libertad en la organización y el funcionamiento del GIE en virtud del
contrato que vincula sus miembros (objeto civil o comercial, puede ser constituido con
o sin capital..etc). El régimen fiscal de los GIE es el denominado de “transparencia
fiscal”, por lo que los beneficios y las pérdidas de la agrupación repercuten
directamente sobre la base imponible de sus miembros.

Formalismo: El formalismo de publicidad legal de los GIE es idéntico al de las
sociedades comerciales: inscripción en el Registro Mercantil, publicaciones legales, etc.
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TIPOS DE SOCIEDADES DE CAPITAL MERCANTIL
II. IMPLANTACIÓN VIA SOCIEDAD DE CAPITAL MERCANTIL

Sociedades de capital en Francia

La sociedad de Responsabilidad Limitada (“Société à
Responsabilité Limitée o “SARL”)

La Sociedad Anónima (“Société Anonyme” o “SA”)

La Sociedad por acciones simplificada (“Société par Actions
Simplifée” o “SAS”)
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SOCIEDADES DE CAPITAL EN FRANCIA

Aspectos que pueden sorprender a un inversor español

A pesar de que hay muchas similitudes entre el derecho societario español y el francés
hay algunas cosas que pueden sorprender :
a. No es necesario obtener el certificado negativo de denominación social ;
b. Todos los documentos societarios que deben ser inscritos en el registro mercantil son
generalmente privados (no es necesario la intervencion de un notario) ;
c.
Los apoderamientos pueden ser también establecidos en documento privado ;
d. Es necesario justificar el domicilio de la sociedad que se va a constituir (certificado de
domiciliacion, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad) ;
e. Es posible que la sociedad en formación pueda contratar a trabajadores o firmar
contratos durante el proceso de constitución, sin esperar a tener la sociedad
registrada;
f.
El proceso de constitución puede ser muy rápido una vez que se han reunido todas
las informaciones (aproximadamente una semana).
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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)
2.1 La sociedad de Responsabilidad Limitada (“Société à Responsabilité
Limitée o “SARL”)

Definición: Artículo L. 223-1 y ss. del Código de Comercio.

Características: La SARL puede ser unipersonal (siendo entonces denominada
"EURL" ("Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée") y su número máximo de
socios es de 100.

Capital social: No existe mínimo legal por lo que teóricamente podría ser de un (1)
Euro.
Libre Transmisión de participaciones: No, excepto entre socios.


Administración: administrador único llamado “gérant” o co-administradores (“cogérants”)

Auditores de cuentas: No.
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SOCIETE ANONYME (SA)
2.2 La Sociedad Anónima (“Société Anonyme” o “SA”)

Definición: Artículos L. 225-1 y ss.del Código de Comercio.

Características: al menos siete (7) accionistas de los cuales al menos uno debe ser
una persona física.

Capital mínimo: 37.000 euros.

Libre Transmisión de acciones: Sí, salvo pacto contrario.

o
Administración: 2 opciones:
Presidente + Consejo de Administración
Directoire + Conseil de Surveillance

Auditores de cuentas: Sí.
o
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SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS)
2.3 La Sociedad por acciones simplificada (“Société par Actions Simplifée” o
“SAS”)

Definición y régimen: artículos 227-1 y ss. del Código de Comercio.

Características: gran libertad contractual en particular en cuanto a su organización,
administración y funcionamiento.

Capital mínimo: no hay

Administración: Presidente + lo que establezcan los accionistas en los estatutos.

Libre Transmisión de Acciones: en función de los estatutos: libertad de los
accionistas

Auditores de cuentas: cuando se reúnen al menos dos (2) de las siguientes
condiciones :
balance superior a 1.000.000 euros; volumen de negocios superior a 2.000.000 euros;
número medio de empleados: 20;
o si dicha SAS controla de manera exclusiva o conjunta una o varias sociedades, o es
controlada por una o varias sociedades
-
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ADQUIRIR UNA
SOCIEDAD EN FRANCIA
ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA
1. FRANCIA: UN DESTINO IDEAL DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA
 gran atractivo principalmente por su ubicación y situación geográfica.
 2° mercado de consumo más importante de Europa.
 Francia ocupa el 3er puesto a escala mundial en términos de productividad por
hora según la Organización Mundial del Trabajo (OIT)
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ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA
1I. POSIBILIDADES DE ADQUISICIÓN
 Adquirir una sociedad « sana » en Francia
 Adquisición de una empresa en dificultades
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ADQUIRIR UNA SOCIEDAD EN FRANCIA
FASES DE UNA ADQUISICIÓN :
 Fase previa: definición del proyecto.
 Identificación de la “target”.
 Oferta de adquisición (“Lettre d’intention”).
 Realización de una Due Diligence.
 Negociación del contrato de adquisición.
 Firma de la operación.
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ADQUIRIR UNA EMPRESA EN DIFICULTADES
PROCEDIMIENTOS CONCURSALES :
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ADQUIRIR UNA EMPRESA EN DIFICULTADES
LA OFERTA DE VENTA :

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




La identidad y los argumentos de la(s) persona(s) que oferta y los garantes
eventuales
Las previsiones de actividades (perímetro del rescate, en caso de rescate parcial:
los empleos mantenidos y los proyectos relativos al empleo)
El precio ofrecido, las modalidades de pago y el perímetro preciso del rescate (los
activos, los asalariados, los contratos, etc.)
El nivel y las perspectivas de empleo de la actividad
Las garantías bancarias suscritas
Los términos de los préstamos
Las previsiones financieras (BFR, cuadro de financiación, cuenta de resultados
provisionales de 2 ejercicios)
Las previsiones de cesión de activos dentro de los 2 años contados desde dicha cesión
El plazo de los compromisos de la persona que presenta la oferta
La fecha de la cesión
Las condiciones suspensivas
Objetivo
 El mantenimiento estable del empleo relativo a la actividad
 El pago a acreedores
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INSTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN
FRANCIA
EZKERRIK ASKO
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INTRUMENTOS JURÍDICOS DE IMPLANTACIÓN EN
FRANCIA
Nuria Bové Espinalt
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA
73, Avenue des Champs-Elysées
75008 - París
[email protected]
Cristóbal Casado Bolivar
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA
73, Avenue des Champs-Elysées
75008 - París
[email protected]
Carmen de Pablo
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA
73, Avenue des Champs-Elysées
75008 - París
[email protected]
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Este documento es meramente expositivo y debe ser interpretado conjuntamente con las explicaciones y, en su
caso, con el informe elaborado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta cuestión
This document is merely a presentation and must be interpreted together with any explanations and opinions
drafted by Cuatrecasas, Gonçalves Pereira on this subject
O conteúdo desta mensagem tem natureza pessoal e não é uma comunicação da Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
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Instalarse en Francia: Filial o sucursal versus adquisición