Gobierno Corporativo
¡Una buena manera de tener
.
empresas eficientes!
Definición de Gobierno Corporativo
“El Gobierno Coporativo es el conjunto esencial de acciones
directivas seguidas por la organización a fin de lograr
razonabilidad, rendición de cuentas, transparencia y
responsabilidad. Estas acciones ayudaran a crear un capital
reputacional positivo (crédito mercantil) para la firma, y a
construir en inversionistas y acreedores confianza en la firma
como una entidad viable”.
(Organization for Economic Cooperation and Develpoment)
Todo esto empieza…… con el Consejo
1 Servicios de Gobierno Corporativo
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Diferentes Clases de Consejo
•Consejo Totalmente Familiar
•Consejo Dominado por Miembros Familiares
•Consejo Consultivo (advisory board)
•Consejo Parcialmente Independiente
•Consejo Independiente (Mayoría de
independientes)
2 Servicios de Gobierno Corporativo
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Asamblea de
Accionistas
Consejo de
Administración
Director /
Directores
MODELOS DE ORGANIZACION
Consejo Familiar y
Asamblea Familiar
Consejo de
Administraci
ón
-
Administración
-
Accionistas
.
3
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Perfil de los Consejos
• VISION ESTRATEGICA
• CUESTIONADOR
2-3 Consejeros
Independientes
Experto
Operativo
• OBJETIVO E INDEPENDIENTE
• EXPERIENCIA DE NEGOCIO Y
FINANCIERA
• HABILIDADES ANALITICAS
Asesor
Legal
Presidente
• LIDER DE OPINION
• PROMOTOR DE MEJORES
PRACTICAS, VALORES E
INTEGRIDAD PROFESIONAL
• ORIENTADO A RESULTADOS
• BUEN COMUNICADOR DE
DIRECTRICES ESTRATEGICAS
4 Servicios de Gobierno Corporativo
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Importancia del Consejero Profesional Independiente
•
Lleva una perspectiva y experiencia de negocio con éxito probado
•
Opina abierta y francamente, sin temor de rechazo.
•
Tradicionalmente son ejecutivos con una gran deseo de colaborar
profesionalmente
•
Cuestiona y exige información que le permita conocer el alcance e
implicaciones de lo que sucede, provocando una reacción suficiente.
•
Constituye un elemento clave para:
– un eficiente y confiable mercado de capitales – atracción de inversionistas
– lograr confianza de acreedores y terceros
•
Motor principal de un programa de mejora continua, sin sustituir ni
subsidiar a la administración
•
Orienta la labor de consultores o especialistas externos asegurando
alta contribución al combinarlo con su experiencia y la situación
específica del negocio.
5 Servicios de Gobierno Corporativo
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Como se traduce el Gobierno Corporativo
Rendimiento
Percepciones
–
–
–
–
–
–
–
– Calidad de la gerencia,
productos y servicios
– Cumplimiento de obligaciones
– Visión
– Estrategias de crecimiento
– Capacidad industrial
– Cultura corporativa
– Responsabilidad social
– Imagen
– Transparencia
– Confianza de inversionistas y
acreedores
– Manejo correcto de partes
relacionadas y conflictos de
interés
Facturación
Ganancias
Márgenes
Balance
Cash flow
ROE / ROI
Participación de
mercado
– Satisfacción de
clientes
6 Servicios de Gobierno Corporativo
Reputación
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MISION
Promover una cultura de
excelencia entre consejeros y
directivos que permita dirigir a las
empresas mexicanas con las
mejores prácticas internacionales
de Gobierno Corporativo
Servicios
Seminarios y programas ejecutivos
- Investigación a nivel nacional e
internacional
- Congresos, foros y eventos
- Afiliación de miembros de consejo
-
Ciudad de México
Monterrey , Chihuahua
Presencia Guadalajara, Puebla
en:
Veracruz, Mérida,
Costa Rica y Cancún
7
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El Centro forma parte de la red mundial de
Centros de Gobierno Corporativo bajo la
organización del Banco Mundial y OECD
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¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Mecanismo de los accionistas
que sirve de guía a la
administración del negocio
para asegurar eficiencia
adecuada, transparencia y
resultados
Operación del
negocio,
resultados,
transparencia,
control interno y
administración
de riesgos
Consejo – Comités
Estrategia
Políticas
Directivas
Plan de largo
plazo
Seguimiento y
Control
Comunicación
y representación
Objetivos:
•
•
•
•
Administración
Facilitar entendimiento
entre accionistas y
administración
Experiencia empresarial
probada
Opinión independiente y
profesional
Asegurar transparencia y
crear confianza
Inversión
Elección
Accionistas
Dividendos y crecimiento
Entrega de información
8 Servicios de Gobierno Corporativo
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El inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo
Sensibilización
y cultura de
gobierno
corporativo
Operación de los
Organos de Gobiérno
Retroalimentación
sobre condiciones
críticas del negocio
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Infraestructura
de compromiso,
logro y seguimiento
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Todos los Derechos Reservados
El inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo
Plantear los cimientos de una cultura de Gobierno
Corporativo y el reconocimiento organizacional de
responsabilidades de empleados y funcionarios
• Protocolo de accionistas / familiar
• Plan de implantación – prácticas de gobierno corporativo
• Mapa del negocio (visión ejecutiva de riesgos y
oportunidades)
• Integración del consejo y comités
• Revisión y alineación de estrategia, políticas de dirección
e indicadores de gestión
• Plan de trabajo y agendas del consejo y comités
• Sensibilización de la importancia del Gobierno Corporativo
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Todos los Derechos Reservados
Operación de los Organos de Gobierno
Retroalimentación sobre condiciones críticas del
negocio
AUDITORIA – CONTROL Y GOBIERNO
• Entendimiento de los niveles de eficiencia, riesgos y
controles de los procesos y eventos críticos
• Entendimiento de principales principios, criterios y
variaciones contables
• Conocimiento de la seguridad de sistemas
• Entendimiento del cumplimiento fiscal y regulatorio
• Entendimiento del sistema de sugerencias, quejas y
fraudes
• Identificación e integración de los programas y
esfuerzos de auditoría interna y control
PARTES RELACIONADAS
• Entendimiento, políticas y retroalimentación en
transacciones con partes relacionadas
NOMINACION Y COMPENSACIONES
• Políticas y procesos de nominación y compensación
de consejeros y alta dirección
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Todos los Derechos Reservados
Infraestructura de compromiso, logro y seguimiento
Elementos de aseguramiento y
permanencia de los esfuerzos aplicados
•Sistema de supervisión y autocontrol
•Sistema de seguimiento de resultados
•Indicadores de gestión
•Implantación de mejores prácticas en
contraloría, administración de riesgos y
auditorías
•Información ejecutiva a consejo y asamblea
de accionistas
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Todos los Derechos Reservados
La Visión de Valor
del Gobierno
Corporativo .
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Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio
(mapas por tipo de entidad)
Identifica, analiza y
redefine:
•
•
•
•
•
•
Estrategia
Estrategia
Estrategia
Estrategia
Estrategia
Estrategia
de Dirección de Negocios
con Usuarios o Clientes y Terceros
de Productos, Desarrollo y Producción
de Recursos Humanos
de Sistemas de Información
de Administración Interna - Excelencia
Facilita alternativas - tácticas para cambiar o hacer
mejor lo que se hace.
14 Servicios de Gobierno Corporativo
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Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio
(mapas por tipo de entidad)
Identificar
Oportunidades en:
Ética y valores
Crecimiento de ingresos / beneficios
Incremento del margen de operación
Mayor eficiencia en uso de activos
Mejor planeación y control
Visión integral del negocio. Entender
necesidad estratégicas. (Riesgos y
Oportunidades)
Requiere
metodologías para
definir y precisar:
Expectativas y Consensos Gerenciales
Determinación de Impacto Neto
Financiero y Beneficios Diversos
Evaluación de Beneficios Tangibles
Sistema de Seguimiento de
Compromisos
15 Servicios de Gobierno Corporativo
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Órganos del Consejo
Comités .
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Cuales son los Órganos del Consejo?
Consejo
Directivo
Coincidencia
Internacional /
Nueva Propuesta
LMV
Comité de
Auditoría ~
Organos previstos
en el Código de Mejores
Prácticas
Comité de Operaciones
/ Partes Relacionadas *
Comité de
Auditoría ~
Otros organos
frecuentemente
establecidos
17 Servicios de Gobierno Corporativo
Comité de Gobierno
Corporativo *
(Pract. Societ)
Comité Fiscal /
Legal ~
Comité de Nominaciones
y Remuneraciones *
Comité de Planeación
y Finanzas ~
Comité de Administración
de Riesgos ~
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Ámbito de responsabilidad del Comité de Auditoría
Prácticas Recomendadas
Prácticas Exigidas
• Evaluación de procesos
críticos y sistemas
Calidad en
en auditorías
• •Calidad
auditorias
interna, externa y
interna, externa y
seguimiento
seguimiento
• Estrategia, planeación,
objetivos, metas
• Evaluacion de informacion
• Evaluación
financiera de
información financiera
• Funcionamiento partes
relac. , compensaciones,
• Funcionamiento
partes
operaciones relevantes
relacionadas,
•compensaciones,
Cumplimiento regulatorio
operaciones relevantes
• Sistemas de control interno
y riesgos
+
• Estructuras, políticas de
dirección, códigos de
conducta y valores
• Admon. de recursos
humanos/ facultades
• Cumplimiento
•regulatorio
Quejas y fraudes
• Planes contingencia y
sistemas de seguridad
• Sistemas de control
interno y riesgos
• Asuntos legales, fiscales
de finanzas corporativas
• Quejas y fraudes
• Indicadores de gestión
autocontrol, supervisión
18 Servicios de Gobierno Corporativo
=
Comité de
Auditoría de alta
contribución
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Otros Comités
Ambito de responsabilidad del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo
– Selección de Consejeros
– Proponer al director general y principales funcionarios
– Analiza propuesta de director general acerca de estructura y monto de
remuneraciones de principales ejecutivos
– Aprobar condiciones de contratación, remuneración y liquidación de director
general y principales ejecutivos
– Validación anual de independencia de los consejeros
– Definir perfil de consejeros e indicadores de contribución
– Promover y aprobar plan de sucesión
– Evaluación del director general y principales funcionarios
– Evaluación / determinación de la contribución del consejo
– Aprobar y promover código de comportamiento de consejeros
– Proponer honorarios de los miembros del consejo
19 Servicios de Gobierno Corporativo
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Otros Comités
• Partes Relacionadas
– Transacciones que se realicen con empresas del grupo, afiliadas o
subsidiarias
– Transacciones que se realicen con accionistas o relacionados de
accionistas o directores
– Conflicto de intereses
• Finanzas y Planeación
– Revisar y guiar la estrategia corporativa, planes de negocio, políticas
de riesgo, presupuestos
– Supervisar las inversiones de capital más importantes y la
adquisición o des-inversión de empresas o unidades de negocio
20 Servicios de Gobierno Corporativo
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Factores Claves de Éxito de los Organos de Gobierno
1.
Independencia de actuación y acceso directo a la administración
del negocio, al presidente del consejo y asamblea de accionistas
2.
Actitud analítica con programa de trabajo claro orientado a las
prioridades del negocio,(mayores eficiencias, ahorros, riesgos)
3.
Plantear alternativas y tener acceso y facultades a especialistas sin
duplicar o sustituir a la administración sino con una actitud proactiva de fortalecimiento
4.
No llevar únicamente problemas a la Asamblea, sino circunstancias
con compromisos de solución y avances.
5.
Seguimiento al cumplimiento de compromisos y medición de
resultados (indicadores de gestión) asegurando contribución
21 Servicios de Gobierno Corporativo
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Ley Sarbanes Oxley
y NYSE .
22
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Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush)
201, 202, 203, 204, 206, 301, 806, NYSE CGR 303 A-9
Roles y Responsabilidades
del Consejo
- Estructura del Consejo y Comités
- Vigilancia de Auditores Externos
- Recepción y trato de
denuncias y quejas
302, 906, 404
Administración de
Riesgos y Controles
303, 304, 306, 402, 406
Cumplimiento
Ético
- Código de Ética
de Negocios
Sección de la Ley
Sarbanes Oxley
que hace referencia
a estos componentes
- Políticas restrictivas y
de penalización para
consejeros y
directivos
307, 401, 403, 407, 409
Transparencia
y Revelación
- Comité de Revelación
- Sistema de Control Interno
- Mecanismos de información y
Monitoreo
- Certificación y Dictaminación
- Experto Financiero
- Responsabilidades de
Apoderado legal en
materia de Revelación
...un sistema efectivo de gobierno corporativo establece el marco de acción dentro del
“
cual el Consejo y la Administración desarrollan sus respectivas responsabilidades
”
23 Servicios de Gobierno Corporativo
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Prácticas acordadas por
empresarios mexicanos
Código de Mejores
Prácticas .
Código de Mejores Prácticas Corporativas
Promedio del grado de adhesión a los principios del Código
75%
70%
74%
70%
64%
65%
60%
55%
2000
2001
2002
Empresas que incrementaron su grado de cumplimiento
Empresas que mantuvieron su grado de cumplimiento
Empresas que disminuyeron su grado de cumplimiento
85
29
45
54%
18%
28%
Información públicada en Agosto del 2003 e incluye a 175 compañías que reportaron su grado
de cumplimiento al Código conforme a la circular 11-33 de la CNBV
La Empresa Familiar .
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Estudio Realizado por la Universidad de Yale
¿Quién Administra las Empresas?
C ontrol F am iliar en las 20 E m presas L istadas m ás grandes
% E m presa
% M anejada
F am iliar
por la fam ilia
A lem ania
A rgentina
A ustralia
A ustria
10
65
5
15
50
62
100
33
B élgica
C anadá
D inam arca
E spaña
E stados U nidos
Finlandia
Francia
G recia
H ong K ong
Irlanda
50
50
25
100
35
57
15
67
20
75
10
50
20
75
50
60
70
86
10
100
E m presa F am iliar
P aís
P rom edio
27 Servicios de Gobierno Corporativo
30.00
P aís
Israel
Italia
Japón
C orea del Sur
M éxico
N oruega
N ueva Zelanda
P aíses B ajos
P ortugal
R eino U nido
Singapur
Suecia
Suiza
% E m presa
% M anejada
F am iliar
por la fam ilia
50
15
5
20
60
100
100
75
100
95
25
80
25
60
20
50
45
44
0
.
30
67
45
56
30
100
0
0
M anejada por la fam ilia
71.23
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Cambios Generacionales en la
Composición del Consejo
?
Confederación de
Primos, Tíos,
Sobrinos, Nietos y
Bisnietos
Sociedad de
Hermanos
Dueño Fundador
28 Servicios de Gobierno Corporativo
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Principales Retos para las Empresas Familiares
1.
Mantener la armonía entre la familia a pesar de las tensiones
empresariales
2.
Definir reglas claras para los empleados familiares, respecto a
compensación, promoción, evaluación y sucesión
3.
Institucionalización del consejo familiar y su convivencia con la empresa
4.
Definir reglas específicas como reinversión, manejo de dividendos, reglas
de salida (tanto), incorporación o salida de bolsa, entrada de nuevos
socios, asociaciones, así como imagen familiar y empresarial
5.
Establecer las bases y programas para la incorporación de prácticas de
gobierno corporativo como lo es la invitación a asesores y consejeros
independientes
6.
Plantear la relación y expectativa de las generaciones familiares y los
representantes de las ramas familiares
29 Servicios de Gobierno Corporativo
©2004 Deloitte Touche Tohmatsu/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Relaciones complicadas
Bueno, No te pago lo que vales, pero de todas
formas todo esto es tuyo.
30 Servicios de Gobierno Corporativo
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Gobierno Corporativo y la Empresa Familiar
Definitivamente creo que este es el mejor puesto
para Raulito en la empresa
31 Servicios de Gobierno Corporativo
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Actividades Comunes, Enfoques Diferentes
Primero dejen que les diga lo complacido que estoy de que
Papá fue tan Justo… Nos dejó a todos partes iguales.
32 Servicios de Gobierno Corporativo
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El Centro forma parte de la red mundial de
Centros de Gobierno Corporativo bajo la
organización del Banco Mundial y OECD
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