Fusión, Transformación
y Liquidación Social
{
Fusión de sociedades
mercantiles.
Reseña histórica:

A lo largo de la historia, desde que surgieron los
tipos de sociedades, los socios, asociados y
accionistas han visto la necesidad de tomar la
decisión de fusionarse con otras sociedades ya
sea por fortalecer sus finanzas, por buscar metas
que solos no podrían lograr, etc.
Tipos de fusión
En la historia se reconocen dos tipos de fusión:
 Fusión pura o por integración
 Fusión por absorción.


Definición: La fusión es el efecto de unirse varias
sociedades en una sola entidad jurídicamente
independiente. La fusión constituye una
operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos o más compañías de
una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye
una
fusión
la
absorción de una sociedad por
otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el
aporte de los bienes de ésta a la
segunda sociedad.

La
fusión
puede
hacerse
igualmente mediante la creación de
una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos
o más sociedades preexistentes.

Según el Código de Comercio
vigente en El Salvador en el Art.
315.- Hay fusión cuando dos o más
sociedades integran una nueva, o
cuando una ya existente absorbe a
otra u otras. La nueva sociedad o la
incorporante
adquieren
los
derechos y contrae todas las
obligaciones de las sociedades
fusionadas o incorporadas.





Características:
Si la fusión es por absorción deberá modificarse la
escritura de la sociedad incorporada.
El acuerdo de fusión deberá ser tomado por cada
sociedad en una forma que corresponda resolver la
modificación de su pacto social.
La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones
de las Sociedades Fusionadas
La Fusión se ejecutará después de los noventa días de las
referidas publicaciones El socio que no esté de acuerdo
con la fusión podrá retirarse pero su participación social
y su responsabilidad por las obligaciones contrarias antes
de la fusión continuaran.
a)
b)
Que nazca una nueva entidad distinta a la
que se fusionan, disolviéndose estas últimas.
Esta forma se llama fusión pura o por
integración Fusión con disolución de la
empresa A y B Nace empresa C
Que una de las sociedades que se fusionan
subsista absorbiendo la otra u otras partes, de
las cuales desaparecerán por disolución. A
esta forma se le llama fusión por
incorporación por absorción. Empresa D con
disolución de la empresa E. Subsiste empresa
D
Formas de Fusión:
1) Efectuar ajustes en la contabilidad
de cada empresa.
2) Calcular la participación de cada
sociedad fusionada.
3) Constituir la nueva empresa
Pasos para una fusión en
aspectos contables
La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar
dependiendo:

Su impacto económico

Situación jurídica.
Clasificación por su impacto económico Dentro del boletín
B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y
Valuación de Inversiones Permanentes, se establece la
existencia de dos métodos para registrar los efectos
contables de una fusión, la vertical y la horizontal,
definiendo cada una de ellas como sigue:

Tipos de Fusión de
Sociedades

Fusión
Horizontal:
la
fusión
horizontal es aquella en la que la
empresa que compra decide adquirir
a otra compañía que se encuentra
ubicada dentro de su sector y operan
dentro de los mismos mercados
geográficos.
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede
analizar otra clasificación:
 Fusión conglomerada: se lleva a cabo cuando
una compañía compra otra empresa que
pertenece a un sector completamente diferente al
suyo y puede ser:
 • Fusión para la extensión del producto: Se da
entre empresas que manejan sistemas de
producción o distribución similares y cuyos
productos no compiten directamente entre sí

Fusión para la extensión del mercado:
Se lleva a cabo entre empresas que
fabrican productos similares, pero en
distintos mercados
 Fusión
sin relación: Cuando se
fusionan empresas que no tienen
relación alguna y esta adquisición se
realiza con la finalidad de entrar a
nuevos mercados, o por alguna otra de
las razones mencionadas anteriormente



Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de
fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de
acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las
compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo
la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo
de la empresa.
Fusión por integración o acumulación: Cuando las dos
empresas se funden dando origen a una nueva sociedad,
desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior,
esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las
antiguas compañías
Clasificación por su situación
jurídica
Reseña histórica de
Transformación

A lo largo de la historia, debido a la diversidad de tipos de
sociedades, los socios, asociados y accionistas han visto la
necesidad de tomar la decisión de transformar sus sociedades ya
que analizan las ventajas de este cambio, el cual les parece
razonable. A través de la historia, el proceso de transformación ha
estado regulado por la legislación mercantil aplicable hasta
evolucionar y llegar a nuestra actualidad la cual regula dicho
proceso mediante el capítulo X del título II del Código de
Comercio (artículo 315 al artículo 325) del Código de Comercio

Definición: Consiste en lo establecido en el artículo 322
del Código de Comercio. Art. 322.- Toda sociedad de
cualquier tipo que sea podrá adoptar otro tipo legal, así
como las de capital fijo podrán transformarse en
sociedades de capital variable, y viceversa, siempre que
se cumpla con los requisitos establecidos en este capítulo
(capítulo X)




El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la
Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la
forma y términos que exigen las sociedades.
El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el
Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su
último balance.
Para efectuar la transformación se requiere de: un acta de
transformación.
La transformación no podrá tener efecto sino tres meses
después de haberse efectuado la inscripción en el Registro
Público de Comercio.
Características:
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la sociedad
que se transforma podrá oponerse judicialmente envía
sumaria, la que suspenderá hasta que cause ejecutoria
que declare que la oposición es infundada. Transcurrido
el plazo señalado sin que se haya formulado oposición,
podrá llevarse a cabo la transformación.
 Aspecto legal: El proceso legal de la transformación de
sociedades mercantiles se encuentra plasmado en el
capítulo X del título II del Código de Comercio (artículo
315 al artículo 325).

Liquidación Social

Se entiende por liquidación de una
sociedad,
la
terminación
de
sus
actividades mercantiles, la realización de
sus activos, para pagar la totalidad de sus
pasivos y finalmente la distribución del
remanente entre sus socios.

Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores,
mas tarde preparar otra con los activos de la empresa que
se deben vender y la forma en que se deben repartir los
ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos
acreedores siguiendo unos principios claros y
transparentes. Estos últimos tienen que demostrar lo que
se les adecua aportando la documentación pertinente
PROCEDIMIENTOS Y
OPEREACIONES A REALIZARA
EN LA LIQUIDACIÓN
Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con
garantía y los acreedores ordinarios o sin garantía.
 Los primeros tienen asegurada la recuperación de su
inversión porque esta respaldada por algún tipo de bien
o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio,
por ejemplo. Por lo general, estos acreedores son los
primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores
ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de
la liquidación, el gobierno, y los trabajadores.


Sin embargo, es frecuente establecer un límite temporal
de las deudas porque, casi siempre, la venta de los
activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos
para cubrir todas las deudas.

LA QUIEBRA: Situación que conlleva a un comerciante,
en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar
en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la
imposibilidad de continuar sus negocios. La quiebra
puede ser fortuita, culposa o fraudulenta.
Tipos de quiebra:
 Quiebra Fortuita: es aquella originada por causas
impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor, que
lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con
sus obligaciones y a la finalización de sus operaciones.
En estos casos la ley prevé una serie de protecciones al
comerciante, para facilitarle su recuperación, hasta que sea
posible evitarle el desastre de la quiebra.


Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de
prudencia o negligencia de los administradores del
negocio.

Quiebra Fraudulenta: es aquella Originada por actos
dolosos del comerciante, en perjuicio de sus acreedores.

LA INSOLVENCIA: Es aquella situación en la cual una
empresa no puede atender a sus obligaciones a sus
respectivos vencimientos, debido a que, si bien tiene
suficientes activos para cubrir sus deudas, estos están
invertidos en bienes que no son fáciles de liquidar con la
premura necesaria. En tales casos, nuestro código de
comercio, prevé la alternativa del “estado de atraso”.


La Prorroga de los plazos: mediante este procedimiento, los
acreedores acuerdan conceder al deudor una prorroga de sus
créditos para darle tiempo a que se recupere y pueda satisfacer
sus obligaciones.
Condonación de partes de las acreencias o QUITAS: por medio de
esta alternativa los acreedores acuerdan liberar al deudor de una
parte de sus deudas, o de los intereses de las mismas, de modo
que pueda seguir la gestión de negocios y pagarles el resto.
Alternativa para evitar la
liquidación
La intervención por junta de acreedores: consiste en que
los acreedores nombren de su seno una junta que se
encargara de la administración del negocio, hasta que se
logre la cancelación de las deudas.
 El fideicomiso: se trata ya de una solución extrema, que
conduce a la liquidación de la sociedad. En este caso los
acreedores nombraran un fideicomisario, quien se
encargara de liquidar los activos suficientes, como para
cancelar las deudas y si queda algo, lo restituirá a la
sociedad


Se entiende por liquidación, la terminación de los negocios de la
empresa, el pago de sus obligaciones y si hubiere algún remanente
de sus activos, se distribuirán entre los socios, desde el punto de
vista de su contabilidad no interesa las causas que conduzcan a la
liquidación del negocio; puesto que, sean cuales fueren dichas
causas, configuraran el mismo problema de cancelar todos los
pasivos, con los activos que tenga la empresa y luego repartir el
remanente entre los socios, en proporción a sus aportaciones de
capital al negocio
LA LIQUIDACION

Luego que se hubiera decidido la liquidación de la
sociedad, por la causa que fuere; se nombrara un
liquidador o junta liquidadora o síndico. o Informar al
tribunal de comercio de la situación y de los poderes que se
hubiere otorgado
Pasos a seguir para realizar la
liquidación
Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a
levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. Se
efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados
financieros.
 Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el
mercado.

Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades
legales.
 Se repartirá el remanente entre los socios en proporción
a sus capitales aportados

Las deudas de la empresa deben cancelarse de la
siguiente manera:
 Los Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay
que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo
demás acreedores. dentro de estas, se encuentran, los
sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y
contribuciones, tanto nacionales como municipales.
 Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de
los acreedores hipotecarios.
Orden De liquidación de los
pasivos
Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos
que poseen una garantía prendaría o de pignoración, que
no llega a cubrir el total de sus acreencias.
 Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su
mayoría son deudas a proveedores de la empresa.
También podrían ser con accionistas.

MOVIMIENTOS
CONTABLES






El estado de Liquidación: se trata de un “estado Financiero” un
tanto diferente de los que corrientemente se preparan al cierre de
los ejercicios económicos.
Características:
En el se hace caso omiso del principio de “ La empresa en
Marcha”
Los activos han de mostrarse a su precio de tasación neto, puesto
que su venta es irremisible y con apremio.
Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de
activos, como de pasivos, incluyendo los activos y pasivos
Contingentes o eventuales, tal vez aparezcan partidas de activos
que no habían, y se dejen de reconocer deudas insuficientemente
justificadas.
Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o
garantía




En última instancia, persigue el fin de mostrar a los
acreedores y socios, lo que corresponderá a cada uno al
venderse los activos.
Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales
están garantizados algunas deudas, han de mostrarse
separados de los activos libres o no comprometidos.
La clasificación de las cuentas se hace siguiendo un
ordenamiento diferente al usual.
Se utilizara una columna adicional para indicar el valor
libros de las partidas, además de sus valores de
realización.

Una vez que haya sido acordada la
liquidación de la sociedad, ya sea mediante un
sindico, un liquidador o un fideicomisario, se
prepara el Inventario, cierre y estados
financieros, luego se prepara el estado de
liquidación, o previo a la liquidación;
registrando las partidas a sus valores de
tasación.
CONTABILIZACION DE LA
LIQUIDACION

Lo más recomendable es que se abran
nuevos libros, con los valores de
liquidación de las partidas, se procederá
entonces a redactar un asiento de
apertura de diario con todas las partidas
de activos, pasivos y capital, con sus
valores de tasación, tomados del “estado
de liquidación previo”.
Se hará un estimado de los gastos de liquidación; los
cuales se incorporaran en el mismo asiento, con lo cual se
producirá una diferencia, que si es por exceso será un
“excedente de liquidación” y se repartirá entre los socios.
 Si resultara por defecto, será un “faltante de liquidación”
que será la parte de la perdida que soportaran los socios
y tal vez también los acreedores comunes hasta
posiblemente los demás acreedores; según les toque en el
orden de prioridad de reparto.


Al realizar el asiento de apertura de la liquidación de la
sociedad, se harán los demás asientos para registrar
todas las operaciones de liquidación de la sociedad,
vayan realizando, tales como: pagos preferentes, ventas
de los activos en liquidación, pagos operativos y cobros
de cualquier tipo que efectué, el sindico, o el liquidador,
o quien este encargado de la liquidación de le empresa.

Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro
mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE
LIQUIDACION por el síndico, o el liquidado; el cual no
es más que una relación detallada de los activos
realizados, de los pasivos liquidados y del reparto de
excedente, si lo hubiere.
Actividades que deben registrarse:
 La entrega que se le hizo al síndico de los
activos de la sociedad.
 Las instrucciones que hubiere efectuado
dicho síndico, o liquidador.
 Los ingresos y egresos habidos. o Los
asientos de cierre de los libros.
Disolución



Los accionistas de la sociedad deberán celebrar junta general
extraordinaria en la cual acuerden disolver y liquidar la sociedad,
Art. 187 del Código de Comercio.
En ese mismo acto deberán nombrar a la persona o personas
(según lo establezca el pacto social) que fungirán como
liquidadores, Arts., 327 y 328 Código de Comercio.
Se expedirá certificación del acuerdo y será publicado por una
vez, tanto en el Diario Oficial como en un periódico de
circulación nacional. Art. 64 del Código de Comercio.

Transcurrido treinta días después de la publicación se
presentará en el Registro de Comercio el Acuerdo, las
publicaciones y la solvencia de Renta para el acto que se
está realizando, emitida por el Ministerio de Hacienda,
Art 218 Código Tributario y Art. 188 del Código de
Comercio. La inscripción de la certificación del acuerdo
causará en derechos de registro la cantidad de $10.00
Art. 67 de la Ley de Registro de Comercio. La inscripción
de la certificación
Liquidación

El Art. 326 del Código de Comercio y siguientes. Luego
de inscrito el acuerdo, se procede a la liquidación de la
sociedad, se elabora un balance de liquidación, el cual
será depositado en el Registro de Comercio de acuerdo d
Art. 332 romano V, dicho balance se publicará en el
órgano Oficial del Registro de Comercio para efectos de
publicidad material, el cual será relacionado en la
Escritura de Liquidación, la cual será acompañada de la
solvencia de Renta, Art 218 Código Tributario y el
mandamiento de pago de $10.00, Art. 6767 Ley del
Registro de Comercio.
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Fusión, Transformación y Liquidación Social 04