Leonardo Díaz Álvarez
David Flórez Meneses
Ling Lung Zuñiga
Jesús Rodríguez
María Angélica Zabaleta Palmera
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (LTDA)
«Es una empresa mercantil en la que el
capital está dividido en cuotas sociales de
distinto valor, con títulos innegociables ni
denomínales acciones y en la que
la responsabilidad de los socios se
circunscribe exclusivamente al capital
aportado por cada uno»
Constitución de una Sociedad Limitada
 Elaboración del contrato o minuta.
 Protocolizar el contrato en escritura pública.
 Inscripción en la Cámara de Comercio.
 Obtención del RUT y el NIT.
Razón Social
Es la denominación
que
sirve
para
identificar
a
una
persona natural o
jurídica, en el ejercicio
de
la
actividad
mercantil.
Objeto Social
El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la
sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de
las actividades principales. Será ineficaz la estipulación
en virtud de la cual el objeto social se extienda a
actividades enunciadas en forma indeterminada o que
no tengan una relación directa con aquél.
Algunas reglas que conviene tener en cuenta son :
• Es necesario comprobar si la actividad está sujeta a algún tipo de
incompatibilidad.
• Conviene verificar si la realización de la actividad está reservada a
determinados profesionales.
• La actividad debe ser lícita, concreta y precisa (no se admiten
actividades genéricas y omnicomprensivas) y no puede referirse a los
actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de otras
actividades.
• También deberemos tener presente si el ejercicio de la actividad está
supeditado a licencias o autorizaciones administrativas.
Duración
 En la escritura pública en la cual se constituirá
Sociedad se debe expresar la duración precisa de la
sociedad y las causales de disolución anticipada de la
misma.
 ARTICULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCION DE
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>.
ARTICULO 218. <CAUSALES DE
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD>
La sociedad comercial se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato,
si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya
explotación constituye su objeto;
3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la
ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del
límite máximo fijado en la misma ley;
4. Por la declaración de quiebra de la sociedad;
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al
contrato social;
7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente
previstos en las leyes, y
8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas
o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
Socios
 Personas físicas o jurídicas
que componen la totalidad
del capital de la sociedad.
 Deben constituirse con un
mínimo de dos y
máximo de 25 socios.
un
Atribuciones de los Socios
 Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
 Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y
las cuentas que deban rendir los administradores.
 Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la
exclusión o admisión de nuevos socios.
 Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, el representante legal, el revisor fiscal o
cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones
u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación
le corresponda. La junta de socios podrá delegar la
representación y la administración de la sociedad en un gerente,
estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
Capital Social
 Suma de las aportaciones que
cada socio realiza.
 El capital estará dividido en
cuotas de igual valor.
 Abrir una cuenta bancaria en la
entidad de su elección.
 El aumento o disminución del
capital
requiere
estatuaria.
reforma
Órganos de la sociedad
La Sociedad de Responsabilidad Limitada
tiene tres órganos:
 Órgano Supremo
 Órgano Representativo
 Órgano de Control
Órgano Supremo
La Asamblea de socios legalmente instalada
constituye el órgano supremo de la sociedad.
Sus resoluciones se tomarán por mayoría de
votos de los socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que
el contrato social, exija una mayoría más
elevada.
Órgano Representativo
El consejo de administración lo constituye este
órgano. La administración de las sociedades
de responsabilidad limitada estará a cargo de
uno o más gerentes que podrán ser socios o
personas extrañas a la sociedad designados
temporalmente o por tiempo indeterminado,
salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el
derecho para revocar tiempo a sus
administradores.
Órgano de control o vigilancia
Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un consejo de
vigilancia formado de socios o personas
extrañas a la sociedad.
Una aproximación al procedimiento y los trámites
legales para la liquidación de las sociedades de
responsabilidad limitada.
¿Quiénes son los liquidadores?
son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad
(cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total
terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de
liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los
socios, etc.).
¿Cuál es el plazo de duración del cargo de liquidador?
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, los
liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
¿Quién puede revocar el nombramiento de los liquidadores?
Si se trata de liquidadores nombrados por el Juez, únicamente éste puede
separarlos del cargo a solicitud de cualquier interesado.
¿Qué obligaciones tienen los
liquidadores?
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
A los liquidadores les corresponde:
Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la
contabilidad.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las que
sean necesarias para la liquidación.
Cobrar créditos y pagar deudas.
Enajenar los bienes de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicio y fuera de él
(transacciones y arbitrajes) cuando así convenga al
interés de la sociedad.
Satisfacer a los socios la cuota resultante de la
liquidación.
¿Qué deben hacer los liquidadores?
 formar un inventario y un balance de la sociedad
 Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores
deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final
de liquidación formado por ellos, un informe de las operaciones
realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.
¿Cómo se reparte el haber de la sociedad?
El haber líquido de la sociedad resultante de la liquidación se reparte
entre los socios en proporción al valor de sus respectivas
participaciones sociales.
¿Cómo se paga la cuota de liquidación a cada socio?
Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha en dinero,
salvo que por acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa.
¿Es necesario otorgar escritura pública
e inscribirla en el Registro Mercantil?
los liquidadores deben otorgar ante Notario una escritura pública
de extinción de la sociedad.
En la escritura de extinción, los liquidadores deben hacer constar lo
siguiente:
 Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance
Final, el Informe de los liquidadores y el Proyecto de División del
Haber Social.
 Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo
aprobatorio del Balance Final, el informe y el proyecto de
división del haber social, sin que nadie lo haya impugnado, o
bien que la sentencia recaída en el caso de impugnación es firme.
 Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha
consignado el importe de sus créditos.
 Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal
importe ha sido consignado a su disposición.
¿Qué ocurre con la documentación contable de
la sociedad una vez liquidada y extinguida?
deben depositarse en el Registro Mercantil al
presentar en él la escritura de extinción.
¿Qué ocurre si una vez liquidada y extinguida la
sociedad aparecen nuevos bienes?
En tal caso, los liquidadores deberán otorgar ante
Notario una escritura pública mediante la cual se
adjudique a los socios la cuota adicional que les
corresponda como consecuencia de la aparición de esos
nuevos bienes.
¿Qué impuestos hay que pagar como
consecuencia de la liquidación de una
sociedad limitada?
La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago
del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones
Societarias, al tipo del uno por ciento (1%).
Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos
o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no
dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como
entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que
corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes
entregados.
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