Inspírate
Bienvenidos
Asamblea de accionistas de
ETB
19 de marzo de 2013
etb.com.co
Orden del Día
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
Verificación del quórum.
Elección del Presidente y Secretario de la reunión.
Lectura y consideración del orden del día.
Designación de la comisión redactora del Acta.
Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al
ejercicio fiscal del año 2012.
Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal
del año 2012.
Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.
Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al
ejercicio fiscal del año 2012.
Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del
año 2012.
Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012.
Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A.
ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS
Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222
de 1995.
Elección de la firma de Revisoría Fiscal
Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales
Elección miembros de Junta Directiva.
Proposiciones y varios.
Orden del Día
1. Verificación del quórum.
Orden del Día
2. Elección del Presidente y
Secretario de la reunión.
Orden del Día
3. Lectura y consideración del
orden del día.
Orden del Día
4. Designación de la comisión
redactora del Acta.
Orden del Día
5. Lectura y consideración del
Informe de Gestión de la Junta
Directiva y del Presidente de la
Sociedad correspondiente al
ejercicio fiscal del año 2012.
Orden del Día
6. Lectura del dictamen del Revisor
Fiscal sobre los estados financieros
de la compañía, correspondientes al
ejercicio fiscal del año 2012.
Orden del Día
7. Lectura y Aprobación de los
estados financieros de la compañía,
correspondientes al ejercicio fiscal
del año 2012.
Orden del Día
8. Lectura y Aprobación de los
estados financieros consolidados de
la compañía, correspondientes al
ejercicio fiscal del año 2012.
Orden del Día
9. Lectura y Aprobación de los
estados financieros consolidados de
la compañía, correspondientes al
ejercicio fiscal del año 2012.
Orden del Día
10. Proyecto de apropiación y
distribución de utilidades del año
2012
Orden del Día
11. Consideración y aprobación
del Compromiso de fusión entre la
EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES
DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM
INGENIERIA ELECTRONICA Y DE
TELECOMUNICACIONES SAS
CONTENIDO
• Motivos y ventajas de la fusión.
• Condiciones jurídicas y administrativas.
• Trámites legales.
• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.
CONTENIDO
• Motivos y ventajas de la fusión.
• Condiciones jurídicas y administrativas.
• Trámites legales
• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.
Motivos y ventajas de la fusión
A
A1
Concesión de
TV
A2
Comerciales
Desarrollo del
Segmento
Corporativo
A3
B
• ETB adquiere la concesión para la prestación del servicio de TV, lo cual le
brinda oportunidades de empaquetamiento que mejoran el atractivo de
su oferta comercial
• La fusión facilita el desarrollo del segmento empresarial de ETB, toda vez
que le permite extender su oferta comercial a los clientes corporativos
localizados en Cúcuta.
Fortalecimiento
marca ETB
• La migración de la marca local a la marca ETB ayudará a fortalecer esta
última al llegar al mercado de Cúcuta de manera masiva
Economías de
alcance
• La fusión permite la captura de sinergias en aquellos rubros en los
cuales se presentan economías de alcance.
Eficiencia en
precios
• La tenencia de una unidad de compras centralizada permitiría
capturar eficiencias en precios vía mayores volúmenes de compras.
B1
Eficiencias
operativas
B2
CONTENIDO
• Motivos y ventajas de la fusión.
• Condiciones jurídicas y administrativas.
• Trámites legales.
• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.
Condiciones jurídicas y administrativas
Condiciones
jurídicas
• INGELCOM se disuelve sin liquidarse para transferir la totalidad de su patrimonio:
“Sociedad absorbida”.
• ETB sociedad receptora del patrimonio de INGELCOM: “Sociedad absorbente”.
• La sociedad absorbente, continuará su existencia sin solución de continuidad,
asumiendo dentro de sus negocios, la operación y explotación de los servicios de
telecomunicaciones, incluido el servicio de televisión.
• ETB como sociedad absorbente, adquiere los bienes y derechos de INGELCOM, y se
hace cargo de su pasivo interno y externo.
Condiciones
administrati
vas
• Una vez autorizada la fusión, ETB en su calidad de sociedad absorbente, deberá
elaborar y preparar EEFF y declaraciones tributarias únicos.
• La dirección y administración de los negocios que desarrolla en la actualidad
INGELCOM, quedarán a cargo de ETB.
• Los contratos y pólizas vigentes en que sea parte la sociedad absorbida seguirán
cumpliéndose teniendo como parte a la sociedad absorbente.
• Los empleados de la sociedad absorbida, seguirán como trabajadores de la sociedad
absorbente, sin solución de continuidad ni sustitución patronal, en idénticas
condiciones.
CONTENIDO
• Motivos y ventajas de la fusión.
• Condiciones jurídicas y administrativas.
• Trámites legales.
• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.
Trámites legales
Hitos cumplidos
Hitos pendientes
2013
Fechas previstas
Ene
Feb
Mar
Abr
May
Jun
Jul
Aug
Sept
Oct
• Trámites legales
1. Aprobaciones internas
- Presentación compromiso fusión a JDs
- Convocatoria asambleas ETB/Ingelcom
- Asambleas ETB e Ingelcom
- Comunicación al público – acreedores
2. Notificación ANTV, MinTIC y
SuperIndustria
3. Autorización Super Sociedades
Trámites
legales
20
JD 19 febrero
Convocatoria 25 febrero
Aprobación
Compromiso de
Fusión
Asambleas 19 marzo
Inicio publicación 21 marzo
Notificaciones SIC e
Información ANTV y MINTIC
Autorización
Fusión
• Aprobación del Compromiso de Fusión por parte de la Asamblea de Accionistas de ETB e INGELCOM.
• Notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio.
• Información a la Autoridad Nacional de Televisión ANTV, del cambio del titular de la concesión, como
consecuencia de la fusión.
• Información a MINTIC de la operación de fusión para devolver la licencia que en la actualidad tiene
INGELCOM para prestar servicios de Telecomunicaciones.
• Autorización previa de la Superintendencia de Sociedades.
CONTENIDO
• Motivos y ventajas de la fusión.
• Condiciones jurídicas y administrativas.
• Trámites legales
• Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.
Método de evaluación y del intercambio de acciones
• El método de evaluación utilizado fue el de valor patrimonial o valor en
libros a 31 de diciembre de 2012.
Método de
evaluación
• La fusión propuesta, en la medida que corresponde a la absorción de una
empresa de la que ETB es propietaria en el 100%, elimina la necesidad de
determinar el intercambio entre el valor de las acciones de cada una de las
sociedades.
• La fusión consiste en la trasferencia de activos y pasivos de INGELCOM a
ETB y la compensación por eliminación del patrimonio de INGELCOM y la
inversión permanente en los EEFF de ETB.
EEFF consolidados
•
Información
considerada
•
EEFF certificados y dictaminados con corte a 31 de diciembre de 2.012
de ETB S.A. ESP e INGELCOM S.A.S. y sus correspondientes notas y el
dictamen del revisor fiscal.
Avalúo técnico activos de ETB SA ESP e INGELCOM SAS a diciembre 31
de 2012. Metodología de valuación usada según el criterio de empresa
en marcha.
Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012
BALANCES GENERALES
(En miles de pesos colombianos)
ELIMINACIONES
ETB SA ESP
2012
Activos
Activos corrientes
Efectivo
Deudores, neto
Inversiones temporales
Inventarios, neto
Gastos pagados por anticipado
Total de los activos corrientes
500.534.761
614.305.226
95.861.564
12.215.671
130.074.893
1.352.992.115
Activos no corrientes
Deudores
Inversiones permanentes, neto
Propiedades y equipo, neto
Intangibles, neto
Cargos diferidos, neto
Valorizaciones de activos
Total de los activos no corrientes
249.315.830
113.007.642
1.547.909.557
199.329.610
1.418.891.352
192.740.168
3.721.194.159
Total de los activos
5.074.186.274
INGELCOM SAS
2012
INGELCOM S.A.S
DEBITO
CREDITO
544.763
583.707
2.330.731
165.820
0
1.294.290
2.330.731
3.570.414
5.901.145
5.075.356.309
5.757.496
7.071.180
-
501.079.524
612.558.202
95.861.564
12.381.491
130.074.893
1.351.955.674
249.315.830
109.437.228
1.553.667.053
199.329.610
1.418.891.352
192.759.562
3.723.400.635
3.570.414
19.394
5.776.890
BALANCE
CONSOLIDADO
2012
Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012
Cifras en miles de pesos
ETB SA ESP
2012
INGELCOM SAS
2012
ELIMINACIONES
INGELCOM S.A.S
DEBITO
CREDITO
BALANCE
CONSOLIDADO
2012
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivos corrientes
Obligaciones financieras
proveedores
Cuentas por pagar
Impuestos, gravámenes y tasas
Obligaciones laborales
Pensiones de jubilación
Pasivos estimados y provisiones
Otros pasivos
Total de los pasivos corrientes
193.535.373
76.293.375
124.568.334
61.132.544
24.934.571
121.349.949
48.899.805
122.955.529
773.669.480
218.398
410.479
39.062
71.276
257.217
1.354.142
2.350.574
264.107
2.066.624
8.106.745
799.885
193.535.373
76.511.773
124.714.706
61.171.606
25.005.847
121.349.949
49.157.022
123.042.932
774.489.208
Pasivos a largo plazo
Obligaciones financieras
Proveedores
Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 16)
Otros acreedores
Obligaciones laborales
Pensiones de jubilación
Provisiones y contingencias
Otros pasivos
Total de los pasivos no corrientes
82.614.258
2.568.380
28.188.826
3.709.770
12.455.536
887.016.123
112.803.128
441.591.740
1.570.947.761
Total de los pasivos
2.344.617.241
2.700.881
8.106.745
2.345.787.276
Patrimonio de los accionistas, (ver estado adjunto)
2.729.569.033
4.370.299
4.370.299
2.729.569.033
Total de los pasivos y patrimonio de los accionistas
5.074.186.274
7.071.180
29.046.764
5.075.356.309
Cuentas de orden
5.559.865.956
3.000.000
82.614.258
2.568.380
28.188.826
4.060.077
12.455.536
887.016.123
112.803.128
441.591.740
1.571.298.068
350.307
350.307
5.562.865.956
Gracias
Orden del Día
12. Los Accionistas podrán ejercer el
derecho de retiro de conformidad
con lo previsto en los artículos 13 y
14 de la ley 222 de 1995.
Orden del Día
13. Elección de la firma de Revisoría
Fiscal
CONTRATO ACTUAL
CONTRATO No 4600010901
CONTRATISTA: DELOITTE & TOUCHE LTDA
VIGENCIA: 2 años a partir de la orden de inicio (26 Abril
2011)
VALOR: $ 1.366.800.000, más IVA
FUNDAMENTOS REELECCION RF
Jurídicos:
Estatutos Sociales: Art 67. “La Sociedad tendrá un Revisor
Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por
la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos
(2) años, pudiendo ser removidos en cualquier momento, así
como ser reelegidos indefinidamente. El Suplente reemplaza
al principal en sus faltas temporales o absolutas.”
La posición del Consejo Técnico de la Contaduría ha sido
clara en manifestar que no existe restricción para que un
revisor fiscal saliente en una empresa, bien se trate de
persona natural o jurídica, sea nombrado por la Junta de
Socios o por la Asamblea General, para ejercer el mismo
cargo durante el período siguiente. (CTCP 109 de 2007)
FUNDAMENTOS REELECCION RF
Jurídicos:
Código de Buen Gobierno: No 1.1.1 El Código prevé la
preselección por parte de la Junta Directiva, resultado de un
proceso de evaluación objetiva de varias ofertas, y también
estipula que la Asamblea puede reelegirlo en forma indefinida.
Se informó a la Junta Directiva en sesión del 12 de marzo de
2013.
FUNDAMENTOS REELECCION RF
Proyectos en curso que han sido conocidos, analizados y evaluados por el
actual Revisor Fiscal en los cuales contribuye para su aseguramiento el
conocimiento y experiencia capitalizada, configurando la característica de
Intuitu:





Emisión de bonos
Comfort letter (únicos habilitados 2009 a 2012)
Impuesto al patrimonio
NIIF
Conmutación pensional
Precio. Renegociación de las condiciones financieras del contrato, dado el
conocimiento y la experiencia capitalizada por el actual Revisor Fiscal. Se ha
negociado además inclusión dentro del mismo precio de auditoría para eventual
fusión con Ingelcom.
ALTERNATIVAS CONTRACTUALES
SELECCIÓN DIRECTA :
Manual de Contratación Art 30, N 9: se podrán contratar directamente los
contratos de prestación de servicios profesionales que se celebren atendiendo
las calidades o condiciones especiales del proveedor.
OFERTA PRESENTADA DELOITTE & TOUCHE LTDA
OFERTA TECNICA: CUMPLE
PRECIO:
Contrato 2011
Valor ofertado 2013
$1.366.800.000 más IVA
$ 1.300.000.000 más IVA
ADJUDICACION PENDIENTE DE LA DECISION DE LA ASAMBLEA.
Con auditoria a la fusión Ingelcom
$1.376.000.000 más IVA
Orden del Día
14. Presentación y aprobación
reforma de los estatutos sociales
Orden del Día
15. Elección miembros de junta
Directiva.
Elección miembros de Junta Directiva.
PRINCIPAL
SUPLENTE
GUSTAVO PETRO U.
SANDRA STELLA FONSECA A.
OSCAR SANCHEZ JARAMILLO
EDUARDO SARMIENTO PALACIO
JUAN PABLO MORRIS RINCON
MAURICIO DUARTE DUARTE
JOSÉ MANUEL ALARCON
ALBERTO JOSÉ MERLANO
MARÍA MERCEDES MALDONADO
MAURICIO CABRERA GALVIS
PERCY OYOLA
FERNANDO ARBELAEZ
FRANCISCO BARNIER GONZALEZ
CARLOS HILDEBRANDO F.
Orden del Día
16. Proposiciones y varios.
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Presentación de PowerPoint