Como hacer negocios en Portugal , Angola y
Mozambique:
Aspectos legales.
7 Abril 2014
INVERTIR EN PORTUGAL
João Alfredo Afonso| [email protected]
FORMAS JURÍDICAS DE INVERSIÓN
• Comerciante individual
• Establecimiento individual de responsabilidad limitada
• Sociedad mercantil
• Representación permanente
• Otras formas de asociación (agrupaciones de empresas complementarias,
consorcio, etc.)
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS
UTILIZADAS
• Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.)
• Sociedad anónima (S.A.)
SOCIEDAD POR CUOTAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Número mínimo de socios: 2 personas físicas o jurídicas. Se admite
sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con 1 único
socio persona física o jurídica.
• Capital social: Libremente determinado por los socios, con el límite
mínimo de 1€ por cuota social/socio (a excepción de las sociedades
reguladas por leyes especiales y las sociedades cuya constitución dependa de
autorización especial).
• Responsabilidad de los socios: Es solidaria y limitada al valor de todas
las entradas acordadas en el contrato.
SOCIEDAD POR CUOTAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de
evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Plazo para el pago de las entradas de capital:
 Hasta el momento de la celebración del contrato;
 Hasta el final del primero ejercicio económico (desde 2011);
 A partir de €1 por cuota social/socio, en un plazo máximo de 5 años, en el caso de que hayan
sido diferidas en el contrato.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta alcanzar
el límite mínimo de 2.500€.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea
distribuible.
SOCIEDAD POR CUOTAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
• Estructura de administración y de vigilancia más simple:
 Dirección compuesta por 1 o más gerentes.
 El órgano de vigilancia no es obligatorio y solo es necesario
nombrar a un Auditor de Cuentas (Revisor Oficial de Contas) para la
revisión de las cuentas si, durante 2 años consecutivos, la sociedad
excede determinados límites de balance, ventas o trabajadores.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Número mínimo de socios: 5 personas físicas o colectivas, salvo en caso
de (i) dominio total inicial por otra sociedad y (ii) sociedades
mayoritariamente detenidas por el Estado/entidades públicas.
• Capital social mínimo: 50.000€, representado por acciones, con el valor
nominal mínimo de 0,01€.
• Responsabilidad de los accionistas: Limitada al valor de las acciones que
cada accionista haya suscrito.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de
evaluación económica. No se admiten entradas de industria.
• Aplazamiento de las entradas de capital: Relativamente al 70% del valor
nominal o del valor de emisión de las acciones, por el plazo de 5 año.
• Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta
representar 1/5 del capital social.
• Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea
distribuible.
SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)
• Estructura de administración y de vigilancia más compleja:
 Consejo de administración/administrador único (en sociedades
con capital social hasta 200.000€) + consejo de vigilancia /auditor
único; o
 Consejo de administración + comisión de auditoría + auditor de
cuentas; o
 Consejo de administración ejecutivo + consejo general y de
supervisión + auditor de cuentas.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
PROCESO TRADICIONAL
• Obtención del código de identificación portugués para personas
jurídicas y físicas (socios y/o administradores) extranjeras.
• Obtención de certificado de admisibilidad de denominación, domicilio
social y objeto en el Registo Nacional de Pessoas Colectivas .
• Firma del contrato de sociedad con certificación presencial de las
firmas por Notario/abogado. En caso de entrada de inmuebles es
necesario documento certificado/escritura pública.
• Registro y publicación de la constitución de la sociedad en el registro
mercantil y en el sitio de las publicaciones del Ministerio de Justicia
(http://publicacoes.mj.pt/).
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
PROCESO TRADICIONAL
• Inscripción oficiosa de la sociedad en la hacienda y seguridad social.
• Comunicación de inicio de actividades a los servicios de hacienda por
el Censor Jurado de Cuentas (Técnico Oficial de Contas), en un plazo de 15 días.
• Apertura de libros de actas y, en caso de SA, emisión de títulos de acciones
(cuando las acciones sean tituladas) y de libro de registro de acciones.
• Coste: ≈ € 600
• Plazo: ≈ 7 días
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
PROCESO SIMPLIFICADO
Empresa “en una hora”
• En el mostrador de atención al
público de la empresa “en una hora”.
• Opción por denominación
previamente aprobada o
presentación de certificado de
admisibilidad previamente obtenido.
• Opción por estatutos previamente
aprobados.
• Coste: 360€ .
Empresa “online”
• En el sitio del portal de la empresa
en http://www.portaldaempresa.pt.
• Opción por estatutos previamente
aprobados o por estatutos libres.
• Opción por denominación
previamente aprobada o
presentación de certificado de
admisibilidad previamente obtenido
o aprobación electrónica y
automática de la compañía.
• Coste: 220€ (estatutos previamente
aprobados) o 360€ (estatutos libres)
+ el valor de la certificación de las
firmas.
Lo capital se puede realizar en un plazo de 5 días hábiles después de la constitución.
ASPECTOS LABORALES
• Comunicación de la admisión de trabajadores a la seguridad social,
por escrito o online en www.seg-social.pt, en un plazo de (i) 24 horas antes de
la producción de efectos jurídicos del contrato de trabajo; o de (ii) 24 horas
después del inicio del trabajo (en casos excepcionales y debidamente
justificados).
• Celebración de contrato de seguro de accidentes de trabajo antes de la
entrada en vigor del contrato de trabajo.
• Cotización en 2013 para trabajadores en general y administradores: 34,75%
(empleador - 23,75% y trabajador -11%).
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRS – Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas
 Tasas Progresivas (entre 14,5% e 56,5%) vs. Residente no habitual
(20%) (Golden Visa)
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
 Tasa para 2014 – 23%
IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
• IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas
 Exención de los dividendos percibidos de participadas en un mínimo
de 5% hace más de 1 año;
 Exención de IRC en las ganancias de capital resultante de la venta
de participaciones desde que la sociedad domine directa o
indirectamente hace más de 1 año, en el mínimo de 5% el capital de la
sociedad cedida y lo activo de esta no esté compuesto en más de 50%
por inmuebles situados en Portugal (con excepciones);
 Entradas de los socios libres de tributación.
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Requisitos:
 Ser residente en Portugal:
• Permanecer más de 183 días en Portugal; o
• Al 31 de Diciembre tener una vivienda y tener el propósito de
mantenerla y ocuparla como domicilio habitual.
 No haber residido en Portugal en los últimos 5 años.
 Inscripción como residente no habitual.
• Validad: 10 años
IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
• Ventajas:
 Tributación a efectos de IRS a tasa de 20% – ingresos de
categoría A (trabajo dependiente) y B (empresariales y
profesionales) recibidos en territorio nacional, derivados del
ejercicio de actividad de elevado valor añadido. (v.g. Diseñadores,
Arquitectos, Gerentes/Administradores, Consultores Fiscales, etc.)
 Exención para ingresos de fuente extranjera.
GOLDEN VISA
• Requisitos:
 Actividad de inversión (durante 5 años):
• Transferencia de capitales en un total de 1M €; o
• Creación de al menos 10 puestos de Trabajo; o
• Vivienda de valor igual o superior a 500.000€.
 Visa de permanencia en Portugal hasta 90 días.
• Validad: 5 años (renovable)
GOLDEN VISA
• Ventajas:
 Permiso de residencia en Portugal válido.
 Acceso al espacio Schengen.
 Posibilidad de cumular con el régimen del Residente No Habitual.
INVERTIR EN MOZAMBIQUE Y ANGOLA
PERSPECTIVA GENERAL
Sofia Cerqueira Serra | [email protected]
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE
ANGOLA
• Angola está situada en la costa sudoeste de África
• Población: 20,1 millones (aproximadamente)
• Capital de Angola: Luanda
• Moneda: Kwanza (1 dólar = 97,36 AKZ)
• Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
• Exportaciones principales (productos básicos): petróleo crudo,
diamantes, productos refinados del petróleo, café, sisal,
pescado y productos derivados, madera, algodón
Sectores tradicionales en alza
• Sectores tradicionales: petróleo y gas, minería,
construcción
• Sectores en alza: agricultura, seguros, turismo
PERSPECTIVA GENERAL SOBRE
MOZAMBIQUE
• Mozambique está situado en la costa sudeste de África
• Población: 23 millones (aproximadamente)
• Capital de Mozambique: Maputo
• Moneda: Meticais (1 dólar = 30,6 MZM)
• Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués
• Exportaciones principales (productos básicos): gas, aluminio,
carbón, gambas, azúcar, cítricos, madera, electricidad
Sectores tradicionales en alza
• Sectores tradicionales: petróleo y gas, minería, aluminio,
energía
• Sectores en alza: construcción, agricultura, turismo
Contexto Empresarial (Angola)
• Ley de Inversión Privada
 Requisitos y Proceso de Aprobación:
• 1 millón de dólares
• ANIP
 Derechos (i) derechos generales (ii) repatriación de capitales (iii)
incentivos tributarios y aduaneros
• Instrumentos de inversión corporativa
 Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada
 Secciones/Oficinas de Representación
Contexto Empresarial (Mozambique)
• Ley de Inversión Privada
 Centro de Promoção de Investimento (CPI) o GAZEDA (Zonas de
Desarrollo Rápido)
 Cantidad mínima 2.500.000 Meticais (aprox. 72.000 €)
 Derechos: Protección de derechos de propiedad, transferencia de
capitales, incentivos tributarios generales y específicos
• Instrumentos de inversión corporativa
Asuntos clave para los inversores
• Contratación de trabajadores expatriados
• Visados
• Cuestiones de cambio de divisa
• Aduanas
• La reforma fiscal que se está llevando a cabo (Angola)
• Restricciones sobre la propiedad de la tierra
CONTRATACIÓN PÚBLICA
EN ANGOLA Y MOZAMBIQUE
Margarida Olazabal Cabral | [email protected]
ANGOLA
Contexto legal:
• Ley n.º 20/2010, de 7 de septiembre, modificada por la Ley
n.º 3/2013, de 17 de abril
ANGOLA
¿Qué entidades están sujetas a este régimen?
• Administración Pública en sentido tradicional
(Titular del poder ejecutivo y resto de órganos de la Administración Central y
local del Estado, Asamblea Nacional, Tribunales y Fiscalía General de la
República, Administraciones Locales, Institutos Públicos, Fondos Públicos,
Asociaciones Públicas); y
• Empresas públicas íntegramente financiadas a cargo de los
Presupuestos Generales del Estado en términos aún no reglados.
ANGOLA
No están sujetas:
•
Las empresas bajo forma pública que no se financien íntegramente a cargo de
los Presupuestos Generales del Estado;
•
Las sociedades mercantiles de capital mayoritario o exclusivamente público.
ANGOLA
¿Qué contratos están sujetos a este régimen?
•
•
•
Contratos de obras públicas
Suministro e arrendamiento de bienes muebles e inmuebles)
Servicios
Con las necesarias adaptaciones:
• Concesiones de obras públicas
• Concesiones de servicios públicos
-se aplica también la Ley sobre las asociaciones público-privadas (PPP)-
Procedimiento especial: servicios de consultoría
ANGOLA
Tipos de procedimiento y elección en función del importe:
•
Contratos de importe superior a 500.000.000 kz (aprox. 3.700.000 €)
– Concurso público
– Concurso limitado por cualificación previa
•
Contratos entre 18.000.000 kz (aprox. 133.000 €) y 500.000.000,00 kz (aprox.
3.700.000 €)
– Concurso limitado sin presentación de candidaturas (por invitación)
• Contratos de valor inferior a 36.000.000,00 kz (aprox. 266.000 €)
– Procedimiento negociado
ANGOLA
Empresas extranjeras (la definición de empresas nacionales
figura en la Ley 14/03, de 18 de julio)
•
Los candidatos o participantes extranjeros pueden presentar sus candidaturas
o propuestas para procedimientos de formalización de contratos cuyo valor
sea ≥ 500.000.000 kz (contratas de obras públicas) o ≥ 73.000.000 kz
(suministros o servicios).
•
Para contratos de valor inferior o:
– en el caso de que no existan en el mercado angolano personas o entidades
nacionales que cumplan con los requisitos exigibles por la naturaleza del
contrato que se va a celebrar;
– por razones de conveniencia, lo decida así la entidad contratante .
ANGOLA
• Atención: tendrán preferencia para su admisión, calificación y selección las
personas físicas o jurídicas nacionales.
• El Pliego de Condiciones del Concurso puede establecer, a efectos de la
evaluación u ordenación de las propuestas, criterios de preferencia en
cuanto a bienes producidos, extraídos o cultivados en Angola o en cuanto a
servicios prestados por participantes en el concurso angolanos o con sede
en el territorio nacional.
• El Pliego de Condiciones del Concurso puede establecer un margen de
preferencia para el precio propuesto por participantes en el concurso
angolanos (no puede fijarse en un porcentaje superior al 10% del montante
del precio propuesto por los participantes angolanos).
MOZAMBIQUE
Contexto legal:
•
Decreto n.º 15/2010, de 24 de mayo, modificado por el Decreto 45/2011
MOZAMBIQUE
¿Qué entidades están sujetas a este régimen?
•
El régimen se aplica a todos los órganos e instituciones del Estado, incluidas
las entidades municipales y las empresas del Estado (o sea, aquellas en las que
el Estado detenta la totalidad del capital social).
No están sujetas las empresas de capital mayoritariamente
público.
¿Qué contratos están sujetos a este régimen?
•
Contratas de obra pública, suministro de bienes, prestación de servicios,
arrendamiento, consultoría (con reglas especiales) y concesiones.
MOZAMBIQUE
Tipos de procedimientos:
•
Régimen general - concurso público
•
Régimen excepcional (con anuncio):
– Concurso con cualificación previa
– Concurso limitado
– Concurso en 2 etapas
– Concurso por licitación
– Concurso de pequeña dimensión
• Régimen excepcional (por invitación):
– Adjudicación directa: importes muy bajos o circunstancias materiales
MOZAMBIQUE
Empresas nacionales:
Persona física singular mozambicana o persona jurídica controlada directa o
indirectamente por persona física mozambicana.
Empresas extranjeras:
Entrega de documentos equivalentes a los nacionales + tener un procurador en
Mozambique + comprobar cualificación y regularidad en el país de origen +
comprobar ausencia de quiebra – todos los documentos se entregan en
portugués.
MOZAMBIQUE
En los concursos de importe más alto los extranjeros tienen
derecho a participar
• Los procedimientos pueden estar restringidos a participantes nacionales,
siempre que se trate de contratas, suministro de bienes o servicios cuyo importe
estimado no sea superior a determinado valor – hoy contratas: 10.500.000
meticais (aprox. 240.000 €) – importe que se actualiza periódicamente; bienes y
servicios: 5.250.000 meticais (aprox. 120.000 €).
• En el caso de que la entidad contratante no utilice esta prerrogativa, debe
establecer márgenes de preferencia para los participantes nacionales.
Para más información al respecto de MLGTS y de
MLGTS Legal Circle, visite nuestra página de internet
www.mlgts.pt
Descargar

Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique