Ley General de Sociedades:
Aspectos Contables y Bursátiles
Marcos J. Troncoso
Pasado Presidente ICPARD
Santo Domingo
1
23 de Abril de 2009
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VI, VII, VIII y IX
ASPECTOS CONTABLES:


Del Registro de las Operaciones y su respaldo,
los estados financieros y otros registros
Derecho a la Información Financiera de los
Socios

Dividendos

Relaciones entre las sociedades
2
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VI
Del Registro de las Operaciones, su respaldo,
estados financieros:


Registro:(31)
 Como se registran – Principios contables ICPARD
 Que informaciones deben proveer
Respaldo y Conservación:(32)
 Documentos de acuerdo con operaciones que respaldan
 10 años
 Permite formato digital para mantener los registros y
como medio de prueba
3
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Del Registro de las Operaciones, su
respaldo, estados financieros: (34)

Requisito de Auditoría Externa: (33)



Todo el que use dinero de Terceros
Capital mínimo – 100 salarios mínimos
Como se audita – Normas de Auditoría del ICPARD
OTROS REGISTROS


Registro de accionistas
Registro de Actas de Asambleas, Directores y Comités
4
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Derecho a la Información Financiera:

Quienes tienen derecho: (36)



Socios, accionistas, co-participes – 5%
Obligacionistas (Acreedores)
Calidad para investigar los estados
financieros: (37)




Previo Mandato
Solo CPA
Solo valor informativo
Sirve de medio de prueba solo si viene de un
peritaje
5
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VIII
La Información Financiera – Qué es –
Quien es responsable:

Que la integra (Art. 38):


Estados Financieros (ya están definidos Art.31)
Informe de Gestión Anual. Se define su contenido:








Estos financieros auditados incluyento las subsidiarias y filiales
Descripción general del negocio
Factores de riesgo
Procesos legales en curso
Análisis de la situación financiera y de los resultados de
operaciones
Motivos y justificación de cambios contables
Justificación cambio de auditores
Quien es responsable de su preparación:

Los administradores
6
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VIII
La Información Financiera:

A quien se le debe entregar: (Art.40)



Socios
Comisarios – 15 días antes de la Asamblea
Donde:


Domicilio Social
Página Web
7
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VIII
La Información Financiera:

Responsabilidad de la calidad de la información:

Presidente o Ejecutivo Principal y el jefe de finanzas son
responsables de la razonabilidad de la información financiera
(Art.43):



Deben presentar Declaración Jurada y se define su contenido - (Es
bien extenso)
Administradores deben establecer controles, políticas y
procedimientos (Art. 41)
Integración de Comité de Auditoría (Art.42) con asistencia del
Comisario
8
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección VIII
Dividendos: (Art. 44)




Plazo para pagarlos
Se paga en base a Flujo de Efectivo y
Si no se violan acuerdos con los socios ni de los
terceros acreedores
Se paga de los Beneficios Acumulados:



No se pagan del capital
Ni de revaluación de activos no realizados
Causas de Devolución:


Violación a esta ley
Si los beneficiarios tenía conocimiento de la irregularidad
9
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección IX
Relaciones entre las sociedades:

Subordinada o Controlada: (Art.16)


Subsidiaria:




50% del capital con derecho a voto directa o
indirectamente
Si con los votos que tienen controlan la Asamblea o
nombran el consejo de Administración
Si por razones de negocio con la sociedad o sus socios
ejerzen influencia en las decisiones
Filial:


Depende de la voluntad de otra – directa o
indirectamente
10 al 50% del capital
Sucursales y Agencias
10
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Título I, Capitulo I, sección IX
Relaciones entre las sociedades:



Obligación de informar a la sociedad por el
accionista que haya adquirido 20% (Art.55)
Prohibe las inversiones cruzadas o recíprocas
superior a un 10% (Art. 56)
Las que existan al momento de esta ley tienen que
adecuarse
11
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
308
Emisión de acciones:

Solo sobre una base económica real: (art. 58)



En Efectivo deben ser pagadas al momento de la
suscripción (Art. 308)
Aportes en naturaleza
No se pueden emitir por debajo de su valor nominal (Art.
308)
ESTO ELIMINA LA CUENTA: SUSCRIPCION DE
ACCIONES POR COBRAR
12
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
497
SANCIONES, Gerentes y Comisarios
SRL:

Gerentes que no cumplan con:




Tener estados financieros auditados e Informe de Gestion
No presentar 15 días antes de la Asamblea estos informes
No poner a disposición de los socios los estados y
otras informaciones de los últimos 3 años
No celebrar las Asambleas de Accionistas dentro de
los 3 meses siguientes al cierre
13
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
503, 504
SANCIONES, todas las sociedades:

Entorpecer el trabajo del auditor externo


Prisión y multa
No rendir informe sobre las operaciones de las
subsidiarias y filiales

Multa
14
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
481
SANCIONES: (Sociedades Anónimas)
Presidente, Administradores o funcionarios
responsables – Multa de 20 salarios:
 No cumplan con lo relacionado a los
asientos contables y los registros sociales
 No preparen los estados auditados y el
informe de gestión
 No prestar la declaración jurada sobre su
responsabilidad sobre los estados y los
controles internos
15
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO




Cada SA será SUPERVISADA por un comisario (241)
Calidad para ser comisario:
 CPA
 3 años de experiencia en auditoría de empresas
 Puede ser accionista
Prohibiciones – Quien no puede ser Comisario(243)
 No se puede ser comisario en mas de 5 compañías (211)
 Fundadores, aportantes en naturaleza,beneficarios de ventajas
particulares, administradores, directores
 Personas que reciban remuneración de la sociedad o sus
conyuges
 Período de espera de 2 años
 para un comisario ser administrador de una SA(244)
 Para un administrador ser un comisario
Período mínimo de 3 ejercicios sociales (248)
16
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO

REMOCION DEL COMISARIO (249)
 COMO SE HACE : DEMANDA EN REFERIMIENTO
 QUIENES LA PUEDEN HACER:
 DIRECTORES
 ACCIONISTAS 10% DEL CAPITAL
 ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
 SUPER DE VALORES EN CASO DE SA DE RESP.
PUBLICA
17
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263

 EL COMISARIO
FUNCIONES (251):
 TENDRAN MISION PERMANTENTE
 NO INJERENCIA EN LAS OPERACIONES
 VERIFICAR:
 LOS VALORES Y LOS DOCUMENTOS
CONTABLES DE LA SOCIEDAD
 CONTROLAR LA CONFORMIDAD DE LA
CONTABILIDAD CON LAS REGLAS VIGENTES
 SINCERIDAD Y CONCORDANCIA DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS Y CUALQUIER
INFORMACION QUE SE LE DA A LOS
ACCIONISTAS CON EL INFORME DE GESTION
ANUAL
18
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO

PRINCIPIOS QUE DEBE VELAR:



IGUALDAD ENTRE LOS ACCIONISTAS
DERECHO A LA INFORMACION
TRANSPARENCIA Y GOBERNABILIDAD
CORPORATIVA
19
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263

EL COMISARIO
QUE PUEDE HACER (252):
 TODAS LAS VERIFICACIONES Y TODOS LOS CONTROLES QUE
JUZGUEN OPORTUNOS
 ACCESO A TODO LO QUE ENTIENDAN UTILES PARA EL
EJERCICIO DE SU MISION
 RECIBIR EL INFORME DE GESTION ANNUAL 30 DIAS ANTES DE
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS:
 SI TIENE REPAROS SE LO COMUNICA A LOS
ADMINISTRADORES Y AL COMITE DE AUDITORIA
 PUEDE CONTRATAR EXPERTOS PARA QUE LE HAGAN
REVISIONES
 PUEDE POSPONER LA ASAMBLEA
 SE PUEDEN HACER ASISTIR POR EXPERTOS CON SUS MISMOS
DERECHOS
 ACCESO A LOS TERCEROS QUE REALICEN OPERACIONES POR
CUENTA DE LA SOCIEDAD (ABOGADOS, AUDITORES, BANCOS,
CONSULTORES, ETC.)
20
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO

ENTREGABLES:




INFORME ESCRITO Y FUNDADO SOBRE LA SITUACION
ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD,
DICTAMINANDO SOBRE LA MEMORIA, EL BALANCE Y
EL ESTADO DE RESULTADOS
INFORMES SOBRE LOS CONTROLES Y LAS
VERIFICACIONES QUE HAGAN
INFORME SOBRE LAS PARTIDAS DE LOS ESTADOS QUE
EL CONSIDERE QUE DEBEN SER MODIFICADOS
INFORME SOBRE LAS IRREGULARIDADES Y LAS
INEXACTITUDES QUE DESCUBRA
21
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO

OBLIGACIONES:





ASISTIR A LA REUNION DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION QUE CONOZCA EL INFORME DE
GESTION ANNUAL (255)
ASISTIR A LAS ASAMBLEAS QUE LE EXIJA ESTA LEY
CONVOCAR ASAMBLEAS SI NO SE HACEN
SOLICITAR LA INCLUSION EN LA AGENDA DE LOS PUNTOS
QUE CONSIDEREN PROCEDENTES
PODRAN:







Dictaminar sobre modificación Estatutos
Emision de bonos
Fusion
Aumento o disminucion de capital
INFORMAR A LA ASAMBLEA LAS IRREGULARIDADES O
INEXACTITUDES DETECTADAS EN EL CUMPLIMIENTO DE
SUS FUNCIONES (257)
INFORMAR AL FISCAL LOS HECHOS DELICTUOSOS
OBLIGADOS A GUARDAR SECRETO PROFESIONAL
22
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO
QUE PASA SI ENCUENTRA ALGO QUE EN SU
OPINION COMPROMETE LA CONTINUIDAD DE
LA EXPLOTACION:



INFORME ESCRITO AL PRESIDENTE Y A LA SIV
SI NO LE RESPONDEN EN 15 DIAS, SOLICITA QUE SE
REUNA EL CONSEJO Y DEBE SER CONVOCADO
SI NO SE HACE NADA PREPARA INFORME PARA LA
PROXIMA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
23
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO
QUE PASA SI ENCUENTRA ALGO QUE EN SU OPINION:


COMPROMETE LA RESPONSABILIDAD CIVIL O PENAL DE
DIRECTOES, ADMINISTRADORES O EMPLEADOS (Art. 254,pIII)
O VIOLACION A LAS LEYES IMPOSITIVAS O DE ORDEN PUBLICO


 SOLICITA
LA OPINION LEGAL DE UN ABOGADO
Y SI CONCLUYE QUE HAY POSIBILIDAD DE DAÑO A LA
SOCIEDAD, LO COMUNICA A LOS ADMINISTRADORES Y
PUEDE CONVOCAR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
24
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
EL COMISARIO

RESPONSABILIDAD CIVIL DEL COMISARIO
(258):
 POR SUS FALTAS Y NEGLIGENCIAS EN EL
EJERCICIO DE SUS FUNCIONES


SI CONOCEN INFRACCIONES DE LOS
ADMINISTRADORES Y NO LAS REVELEN
EN SU INFORME A LA ASAMBLEA
GENERAL
PRESCRIBEN A LOS 3 AÑOS A MNEOS QUE
HAYA SIDO DISIMULADO (259)
25
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
RESUMEN




FUNCIONES MUY SIMILARES A LAS DE UN
CPA (AUDITOR EXTERNO)
EXTENSOS PODERES
EXTENSAS RESPONSABILIDADES
DEBEN DESCANSAR SU LABOR EN LA
AUDITORIA EXTERNA


Evitar doble costo para la sociedad
PUEDE SER PELIGROSO. SE PUEDE
DESPRESTIGIAR LA FUNCION, SE PUEDE
CONVERTIR EN UNA CARGA INSOSTENIBLE
26
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
241-263
RECOMENDACIONES AL
ICPARD

Hacer Código de Conducta para el Comisario

Hacer una Guía para el trabajo del Comisario:



Que defina su alcance dentro de lo que dice la ley
Limitar su responsabilidad civil
Hacer Registro de Comisarios en la Web:


Verificar la Calidad: CPA, Experiencia
Tener registro:


de elegibles
En ejercicio
27
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:


SOCIEDADES ANONIMAS DE SUSCRIPCION
PUBLICAS
TITULOS O VALORES EMITIDOS POR LAS
SOCIEDADES ANONIMAS:

EMISION DE ACCIONES

EMISION DE OBLIGACIONES
28
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

SOCIEDADES ANONIMAS DE SUCRIPCION
PUBLICAS:166-186 y 264-273




Recurren al ahorro público
Cotizan sus acciones en Bolsa
Hacen emisiones públicas de obligaciones negociables
Utilizan medios de comunicación masiva o publicitaria para
la venta de cualquier tipo de instrumento en el mercado de
valores
29
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

Están sometidas a la supervisión de la Superintendencia de
Valores(SIV):




Todo el proceso de constitución es regido por la SIV.(166-186)
Deben cumplir las normas que emita la SIV. (264)
Sujeto a Reglamento de Supervisión de la SIV. (265)
Poder de intervenir si lo solicita el 10% del capital.(265)


Autorización para todo:




Registrar las Actas de Asambleas en el Registro Mercantil(157,PII. c)
Asistencia a Asambleas
Poner sus libros a disposición de la SIV (268)
Para toda su actividades corporativas: (264)




Si interviene puede suspender decisiones, recomendar medida, convocar asableas,
liquidar la sociedad
Estatutos
Transformación, fusión, escisión, sisolución y liquidación
Emisión de titulos negociables - Aumento y reducción de capital
30
Comisarios – 20% accionistas pueden nombrar otro comisario(262)
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

Están sometidas a la supervisión de la
Superintendencia de Valores(SIV):
 Realizar cambios en los administradores
 Facultad para establecer sanciones de acuerdo a su
Reglamento. (267)
 Puede entregar información a los titulares de un
interés directo, personal y legítimo sobre: (273)
 Domicilio
 Integrantes consejo de administración
 Estados financieros
31
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

Otros Aspectos:



Publicación de los estados financieros en un periódico
(271,272):
 15 días antes de la Asamblea
 30 días después de la Asamblea
Publicación de un extracto del Acta de Asamblea que
declare dividendos en acciones antes de registrar en el
Registro Mercantil. (278)
Conflictos de interés (211):
 Miembros del Consejo Nacional de Valores
 Funcionarios o empleados:
 de la SIV
 Bolsas de Valores y Productos
 Calificadoras de Riesgos – AFP -Titularizadoras
 Puestos de Bolsa
32
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

EMISION DE TITULOS:


Fisicos o materializados (304)
Anotaciones en cuenta o desmaterializados



Nominativa, a la Orden o al Portador (305)
Para los Nominativos: Obligación de llevar Registro:





Central de Valores (CEVALDOM)
Nombre, nacionalidad, domicilio, pignoración o gravamenes
Es titular, quien aparece en este Registro
Puede ser examinado por cualquier titular
Cesión o transferencia respeto a terceros y la sociedad se consuma con
anotación en Registro
Para Titulos al Portador:


Se transmite por endoso o acto escrito
Se cede por entrega física
33
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

ACCIONES:(308)



En pesos o en moneda extranjera
Deben ser pagadas en su totalidad
Derechos:





La negociabilidad puede ser restringida en los Estatutos
Sociales: (315)




reparto de ganancias
Suscripción preferente
Asistir y votar en asambleas
Información
No se puede prohibir la transferibilidad
Aprobación para ceder a un tercero
O bligación de ofrecer a los demás socios
Establece las Acciones Preferidas (319)

Tipos de preferencia: dividendo, acumulación de dividendo, liquidación
34
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

OBLIGACIONES:


Definición
No pueden emitir:




Solo lo puede autorizar la Asamblea
Ofertas Públicas sujetas a la SIV (326)


Antes de dos años de constituídas
Antes de dos balances aprobados por Asambleas
Autoriza valor mínimo
Se crea concepto de masa: (329)


Con personalidad jurídicad de carácter civil
Representación de la masa:



Dominicanos y sociedads y asociaciones domiciliados en el país
Quienes no pueden representar la masa
En caso de oferta pública los representantes se puedendesignar en el
contrato de emisión
35
LEY DE SOCIEDADES: Aspectos
Contables y Bursátiles
Aspectos Bursátiles:

OBLIGACIONES:
 Representantes de la masa
 No se pueden inmiscuir en la gestión de la sociedad
 Pueden asistir a las Asambleas con voz y sin voto
 Derecho a recibir información de la Sociedad
 Derecho a recibir remuneración
 Asamblea de obligacionistas (340)
 Se puede reunir en cualquier moemnto
 Se define quines la pueden convocar
 Muy similar a asamblea de accionistas
El mecanimos de la masa y su organización es muy
importante en caso de default por el emisor
36
HEMOS DADO UN SALTO
CUALITATIVO IMPORTANTE EN LAS
SOCIEDADES ANONIMAS
37
Descargar

Slide 1