Consolidación de
Estados Financieros
Jose Luis Ucieda
Tema 1: Combinaciones de Negocios
1
Combinaciones de Negocios
1. Cuestiones generales
1. Norma, alcance, definiciones
2. Métodos
2. Método adquisición
1.
2.
3.
4.
5.
Adquirente
Fecha adquisición
Coste adquisición
Activos identificados, pasivos asumidos
Fondo de comercio
3. Otras cuestiones
4. Tratamiento del Fondo de Comercio
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1. Cuestiones Generales
Combinación de Negocios
Operación en la que una entidad adquiere
el control de uno o varios negocios
Control
Negocio
El poder de dirigir las políticas
financiera y de explotación de
un negocio con la finalidad de
obtener beneficios
económicos de sus
actividades
Conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de
una unidad económica dirigida
y gestionada con el propósito
de proporcionar un
rendimiento, menores costes u
otros beneficios económicos a
sus propietarios o partícipes.
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1. Cuestiones Generales
Tipos de combinaciones de negocios
Cuentas
Individuales
Cuentas
Consolidadas
Fusiones y escisiones
Adquisición de elementos
patrimoniales o negocios
Adquisición participación
en el capital
Operaciones de control
sin inversión
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Método
adquisición
(NV 19)
Instrumentos
financieros
(NV 9)
Método
adquisición
(NFCAC)
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2. Método de la adquisición
Visión general:
En la fecha de adquisición la empresa
adquirente
Registra los activos adquiridos y pasivos
asumidos por su valor razonable y
La diferencia entre el coste de adquisición y
el valor razonable de activos y pasivos
Los activos y pasivos de la adquirente NO se
ven afectados
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2. Método de la adquisición
Etapas:
Identificar empresa adquirente
Determinar fecha de adquisición
Cuantificar el coste de la combinación
Valorar activos identificables y pasivos
asumidos
Determinar el fondo de comercio
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2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirente
Es aquella que obtiene el control sobre el
negocio o negocios adquiridos
Generalmente, la que entrega una
contraprestación (pago) a cambio de negocios
En escisiones:
Parte de empresa que se segrega y obtiene el
control sobre otro u otros negocios
En fusiones (por nueva empresa)
Una de las empresas o negocios que se fusionan
Aplicar fondo sobre forma
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2. Método de la adquisición
1. Identificar la empresa adquirente
Factores para identificar la adquirente:
Valor razonable
Facultad de designar equipo de dirección
Empresa que inició la combinación
Tamaño
Combinaciones ‘inversas’
X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito
por accionistas de Y
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2. Método de la adquisición
2. Determinar la fecha de adquisición
Fecha en la que la empresa adquirente
adquiere el control del negocio o negocios
adquiridos
Importancia:
Valoración del patrimonio adquirido (A y P)
Desde esa fecha operaciones por cuenta de la
adquirente
Fondo de comercio refleja beneficios futuros
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2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinación
Se incluye:
Valor razonable de activos entregados, pasivos
asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos
Valor razonable de contraprestación contingente
(depende de eventos futuros o cumplimiento de
condiciones, si probable y estimación razonable)
Costes atribuibles a la combinación
 Proyecto IASB: serán gastos del ejercicio
Plazo máximo 1 año para valores definitivos
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2. Método de la adquisición
3. Coste de la combinación
Consideraciones
Descontar pagos aplazados
Ajuste periódico de estimaciones futuras
 Ej.: Precio combinación en función de beneficios futuros
 Ajustes contra Fondo Comercio
 Sin límite de plazo para ajustar
Gastos de emisión de instrumentos patrimonio no
son parte del coste de la combinación
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Valor por el que figurarán en balance adquirente,
si hay estimación razonable
Aunque no existieran en la adquirida
Activo: Bienes, derechos y otros recursos controlados
económicamente por la empresa, resultantes de
sucesos pasados, de los que se espera obtener
beneficios o rendimientos económicos en el futuro
Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como
consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción
la empresa espera desprenderse de recursos que
puedan producir beneficios o rendimientos económicos
en el futuro
Atención a intangibles y provisiones
Valoración en Fecha de adquisición
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):
Cumplir definición de Activo
Criterio de identificabilidad (uno de siguientes):
 Sea separable para venta, cesión, arrendamiento,
permuta
 Surga de derechos legales o contractuales
Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)
Definición: pasivos de importe o vencimiento
incierto
Por obligaciones legales o implícitas
Mejora estimación posible de la obligación
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2. Método de la adquisición
4. Valor razonable del patrimonio adquirido
Cuestiones adicionales
Activos no corrientes mantenidos para la venta
 Valor razonable menos costes de venta
Activos y pasivos por impuestos diferidos
Contratos onerosos (provisiones)
 Contratos desfavorables respecto al mercado
Planes pensiones de prestación definida
Contingencias
Intangibles con diferencia negativa
 Ojo a su valoración !
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2. Método de la adquisición
5. Determinación Fondo Comercio
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
Activo intangible
Beneficios esperados por adquirente por encima
del valor razonable del patrimonio neto
No se amortiza, test deterioro periódico
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3. Otras cuestiones
1. Contabilidad Provisional
Al cierre no hay valoraciones definitivas de
activos y pasivos o coste combinación, usar
valores provisionales.
Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisición
Precisiones:
Incorporar sólo información adicional sobre
situación en fecha adquisición
Ajustes retrospectivos
 Realizar ajustes de Activos y Pasivos
 Ajustar el Fondo de Comercio
Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos
 Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores
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3. Otras cuestiones
2. Combinaciones por etapas
Se adquiere el control en varias operaciones
independientes en fechas diferentes
Aplicar método adquisición con matices:
Coste combinación = ∑ coste de cada transacción
Cada combinación determina su Fondo Comercio
El valor razonable de participación en activos
netos identificables habrá variado entre la fecha de
cada transacción, y la fecha de adquisición
(control). Esa diferencia a reservas
 Diferencia negativa ‘acumulada’
Participación a coste histórico (deshacer ajustes
Valor Razonable)
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3. Otras cuestiones
3. Combinaciones entre empresas grupo
NRV 21 Operaciones entre empresas grupo
No aplicar método adquisición
(1) Dominante – dependiente
Valoración según NFCAC (método compra)
(2) Entre filiales
Valoración según cuentas individuales antes de
operación
Cualquier diferencia a reservas
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3. Otras cuestiones
4. Operaciones que no son combinaciones
Se aplica el método de la adquisición
Activos y pasivos recibidos a valor razonable
Diferencia con coste combinación =fondo comercio
Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)
Distribuir coste entre activos y pasivos en base a
su valor razonable en fecha combinación
No hay diferencia (fondo de comercio)
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de comercio (Goodwill)
Expectativas de superbeneficios futuros de
activos que no han podido ser identificados
individualmente y reconocidos por separado
Sólo se reconoce si se paga por él (en
combinaciones de negocio)
No se reconoce si es generado internamente
NRV 6, Intangibles
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de Comercio (Goodwill)
+ Coste Combinación
- Valor Razonable Activos “Netos”
= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
En fecha de adquisición se asigna a
Unidades Generadoras de Efectivo (UGE)
No se amortiza; las UGEs se someten
anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)
Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias
El deterioro del Fondo de Comercio no es
reversible
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Fondo de Comercio (Goodwill)
LSA, art 213.4:
Deberá dotarse una reserva indisponible
equivalente al fondo de comercio que aparezca en
el activo del balance, destinándose a tal efecto una
cifra del beneficio que represente, al menos, un
cinco por ciento del importe del citado fondo de
comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera
insuficiente, se emplearán reservas de libre
disposición
En resumen, que hay que ‘amortizarlo’
La prudencia sigue presente en el PGC 2007
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14. Tratamiento Fondo Comercio
Diferencia negativa (Badwill)
Si valor razonable de activos netos es
superior al coste de la adquisición
La diferencia se registra como ingreso en
cuenta de pérdidas y ganancias
Casos extraños:
¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale
120?
Considerar revisión del valor razonable de AyP
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