Comisión Regional Centro Occidente del IMCP
Mayo 21 de 2009
Nuevo Vallarta, Nay.
Reembolso de Capital de Sociedades Mercantiles:


Toda sociedad puede aumentar o disminuir su
capital observando, según su naturaleza, los
requisitos de la ley.
“La reducción del capital social, efectuada
mediante reembolso a los accionistas o liberación
concedida a estos de exhibiciones no realizadas,
se publicará por tres veces en el periódico oficial
de la entidad federativa en la que tenga su
domicilio la sociedad, con intervalo de diez días.”
2


“Los acreedores de la sociedad separada o
conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad
judicial a dicha reducción desde el día en que se
haya tomado la decisión por la sociedad, hasta
cinco días después de la ultima publicación.”
“La oposición se tramitará en la vía sumaria,
suspendiéndose la reducción entretanto la
sociedad no pague los créditos de los opositores, o
no los garantice a satisfacción del juez que
conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es
infundada.” (LGSM-9)
3
Reembolso de Capital de Sociedades Mercantiles

La sociedad anónima, entre otras formas de
sociedad, puede constituirse como sociedad de
capital variable aplicándose en este caso las
disposiciones del capítulo VIII de la ley. (LGSM-1)
4

Cuando se excluya a un socio o se separe, la sociedad
le podrá retener la parte del capital y utilidades que le
correspondan, hasta concluir las operaciones
pendientes al momento de la exclusión o separación,
salvo en las sociedades de capital variable. (LGSM-15)
5


En reducción de capital por reembolso, la
designación de las acciones que hayan de
nulificarse se hará por sorteo ante notario o
corredor titulado. (LGSM -135)
Nuevamente, en caso de sociedades de
capital variable las reglas aplicables serán
las del capítulo VII.
6
Son asambleas extraordinarias las que se
reúnan para tratar los siguientes asuntos:
I.
…..
II. …..
III. Aumento o Reducción de Capital
IV. …..
V. …
(LGSM-182)
7
Sociedades de Capital Variable
Reglas relativas al reembolso de capital
CAPITULO VIII De las sociedades de Capital Variable

El capital social puede disminuirse por retiro
parcial o total sin mas formalidades que las
establecidas en este capítulo (LGSM-213)
8
Sociedades de Capital Variable


El contrato constitutivo debe establecer
las condiciones para la disminución del
capital social, siento entonces las reglas
de dicho contrato las que prevalecerán.
(LGSM-216)
Toda disminución deberá inscribirse en un
libro de registro; el libro de variaciones al
capital. (LGSM-219)
9
Sociedades de Capital Variable

El retiro parcial o total de aportaciones de
un socio debe notificarse a la sociedad de
manera fehaciente y sólo surtirá efectos
hasta el fin de ejercicio, si la notificación se
hace antes del último trimestre de dicho
ejercicio; si se hace dentro del último
trimestre surtirá efectos hasta el ejercicio
siguiente.
10
Reembolso de Capital por Liquidación

Durante el periodo de liquidación ningún
socio podrá exigir de los liquidadores la
entrega total del haber que le corresponda
(capital social y utilidades), pero sí la parcial
que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estén
extinguidos sus créditos o se haya
depositado su importe si se presentara
inconveniente para hacer su pago.
11
Reembolso de Capital por Liquidación

El acuerdo sobre distribución parcial del
haber social debe publicarse en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad y los
acreedores tendrán el derecho de oposición
que establece el artículo 9 antes comentado.
(LGSM-243)
12
Distribución del remanente del haber social conforme a las
siguientes reglas:
1.
2.
En el balance final se indicará la parte del haber social
que corresponde a cada socio. Este balance final es el
previo a la distribución del remanente del haber social,
de manera que si se liquidaron todos los bienes de la
sociedad contendrá en el activo sólo efectivo, y del otro
lado el capital contable que incluirá la utilidad o pérdida
resultante de dicha liquidación.
El balance final se publicará por tres veces, de diez en
diez días, en el periódico oficial de la localidad en que
tenga su domicilio la sociedad. Los accionistas gozarán
de un plazo de quince días a partir de la última
publicación para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
13
Distribución del remanente del haber social conforme a
las siguientes reglas:
3.
Transcurrido el plazo anterior los liquidadores
convocarán a una asamblea general de
accionistas para que se apruebe en definitiva el
balance, asamblea que será presidida por uno de
los liquidadores. (LGSM-247)
Aprobado el balance final los liquidadores harán
los pagos del haber social contra la entrega de los
títulos de las acciones.
14
Puntos a dilucidar:


¿Existe ganancia y por tanto ingreso
acumulable para la PM que reembolsa el
capital en especie?
¿Qué efectos causa este forma de reembolso
en el pago de IVA e IETU?
15
ARTÍCULO 20
 Para los efectos de este Título, se consideran ingresos
acumulables, además de los señalados en otros artículos de esta
Ley, los siguientes:


I. Los ingresos determinados, inclusive presuntivamente por las
autoridades fiscales, en los casos en que proceda conforme a las
leyes fiscales.
II. La ganancia derivada de la transmisión de propiedad de
bienes por pago en especie. En este caso, para determinar la
ganancia se considerará como ingreso el valor que conforme al
avalúo practicado por persona autorizada por las autoridades
fiscales tenga el bien de que se trata en la fecha en la que se
transfiera su propiedad por pago en especie, pudiendo disminuir
de dicho ingreso las deducciones que para el caso de
enajenación permite esta Ley, siempre que se cumplan con los
requisitos que para ello se establecen en la misma y en las
demás disposiciones fiscales.
16
ARTÍCULO 20


Tratándose de mercancías, así como de materias
primas, productos semiterminados o terminados,
se acumulará el total del ingreso y el valor del
costo de lo vendido se determinará conforme a lo
dispuesto en la Sección III, del Capítulo II del
Título II de esta Ley.
Para los efectos del párrafo anterior, el
contribuyente podrá elegir la persona que
practicará el avalúo, siempre que ésta sea de las
que se encuentren autorizadas en los términos
de las disposiciones fiscales para practicar dichos
avalúos.
17
ARTÍCULO 20


V. La ganancia derivada de la enajenación de activos fijos y
terrenos, títulos valor, acciones, partes sociales o
certificados de aportación patrimonial emitidos por
sociedades nacionales de crédito, así como la ganancia
realizada que derive de la fusión o escisión de sociedades
y la proveniente de reducción de capital o de liquidación
de sociedades mercantiles residentes en el extranjero, en
las que el contribuyente sea socio o accionista.
En los casos de reducción de capital o de liquidación, de
sociedades mercantiles residentes en el extranjero, la
ganancia se determinará conforme a lo dispuesto en la
fracción V del artículo 167 de esta Ley.
18
ARTÍCULO 11


Se considera que se efectúa la enajenación de
los bienes en el momento en el que
efectivamente se cobren las
contraprestaciones y sobre el monto de cada
una de ellas.
…………
19
ARTÍCULO 1 B

Para los efectos de esta Ley se consideran
efectivamente cobradas las contraprestaciones
cuando se reciban en efectivo, en bienes o en
servicios, aun cuando aquéllas correspondan a
anticipos, depósitos o a cualquier otro concepto
sin importar el nombre con el que se les designe,
o bien, cuando el interés del acreedor queda
satisfecho mediante cualquier forma de extinción
de las obligaciones que den lugar a las
contraprestaciones
20
ARTÍCULO 2

Para calcular el impuesto empresarial a tasa única
se considera ingreso gravado el precio o la
contraprestación a favor de quien enajena el
bien, presta el servicio independiente u otorga el
uso o goce temporal de bienes, así como las
cantidades que además se carguen o cobren al
adquirente por impuestos o derechos a cargo del
contribuyente, intereses normales o moratorios,
penas convencionales o cualquier otro concepto,
incluyendo anticipos o depósitos, con excepción
de los impuestos que se trasladen en los
términos de ley.
21
ARTÍCULO 2

Cuando el precio o la contraprestación que cobre el
contribuyente por la enajenación de bienes, por la prestación de
servicios independientes o por el otorgamiento del uso o goce
temporal de bienes, no sea en efectivo ni en cheques, sino total
o parcialmente en otros bienes o servicios, se considera ingreso
el valor de mercado o en su defecto el de avalúo de dichos
bienes o servicios. Cuando no exista contraprestación, para el
cálculo del impuesto empresarial a tasa única se utilizarán los
valores mencionados que correspondan a los bienes o servicios
enajenados o proporcionados, respectivamente.

En las permutas y los pagos en especie, se deberá determinar el
ingreso conforme al valor que tenga cada bien cuya propiedad se
trasmita, o cuyo uso o goce temporal se proporcione, o por cada
servicio que se preste.
22
1) Capital Contable
2) Capital Social
3) Utilidades por aplicar
Tomado de:
ALGUNOS EFECTOS EN EL
IMPUESTO SOBRE LA
RENTA, DEL REEMBOLSO
DE CAPITAL EN ESPECIE
ENRIQUE GOMEZ HARO
RUIZ
EDITADO POR IMCP
4) CUCA
5) CUFIN
6) Total de Acciones
7) Capital contable por acción.-(1)/(6)
8) CUCA por acción (4)/ (6)
9) CUFIN por acción (5)/(6)
10) Reembolso deseado
11) Acciones a reembolsar.- (10)/(7)
12) Reembolso por acción:
13) Valor Nominal (2)/(6)
14) Utilidades por acción (3)/(6)
15) Reembolso total:
16) Capital Social (13) * (11)
17) Utilidades proporcionales (14) *(11)
20,000
130,000
150,000
50,000
20,000
2,000
75
25
10
60,000
800
10
65
75
8,000
52,000
60,000
23
Ingreso por
dividendos
según: LISR
89-I
18) Reembolso por acción (12)
menos: CUCA por acción (8)
19) Ingreso por dividendos
menos: CUFIN por acción
20) Ingreso por dividendos
gravado por acción
21) Base del Impuesto:
(20) por 1.3889
22) Impuesto a cargo de la
persona moral: (21) por 28%
75 x 800 = 60,000
25 x 800 = 20,000
50 x 800 = 40,000
10 x 800 = 8,000
40 x 800 = 32,000
55.5 x 800 = 44,440
15.55 x 800 = 12,440
24
Ingreso por
dividendos Art.
89-II
23) Capital Contable (1)
24) menos: CUCA (4)
25) Monto máximo del reembolso que se
considera ingreso por dividendos
26) Monto de reembolso
27) menos: dividendo del 89-I
28) Dividendo del 89-II
29) menos: CUFIN (5)
30) Dividendo Gravado
31) Base del Impuesto (30) por 1.3889
32) Impuesto al 28%
150,000
50,000
100,000
60,000
32,000
28,000
20,000
8,000
11,111
3,111
25
Análisis de cifras
Capital contable final:
finales
Capital Social: (2) - (16)
Utilidades por aplicar:
(3) - (17)
12,000
78,000
90,000
CUCA final:
CUCA original (4)
CUCA utilizada (24)
CUCA restituida por dividendo
del art. 89 (27)
CUFIN original (5)
CUFIN utilizada (29)
Número final de acciones (6) - (11)
CUCA final por acción: (60,000 / 1,200)
ISR pagado (22) + (31)
50,000
(50,000)
60,000
60,000
20,000
20,000
1,200
50
15,551
26
Comparación
de efectos entre
el reembolso y
el Art. 89-1
Reembolso
Jurídico
Reembolso de capital según
acuerdo de asamblea
8,000
Reembolso de CUCA
(25 por 800 acciones)
Reembolso de utilidades:
según acuerdo de asamblea
Reembolso
Fiscal
20,000
52,000
Reembolso de CUFIN
10 POR 800 acciones
8,000
Dividendo gravado:
40 por 800 acciones
32,000
60,000
60,000
27