Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
Congreso Internacional de Gobierno Corporativo
Para el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en
Colombia
Modelo de auto-evaluación de cumplimiento
de prácticas de gobierno corporativo
Lilian Rocca Carbajal
Presidente de Directorio
CONASEV
Cartagena, 9 de noviembre de 2005
1
Temas a tratar
1. Gobierno Corporativo en el Perú
• Esquema regulatorio
• Acciones de enforcement de CONASEV
• Algunos resultados
2. Agenda pendiente de CONASEV
3. Conclusiones
2
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
1. Gobierno Corporativo
en el Perú
3
Prácticas de Buen Gobierno
Corporativo – Perú
Marco Regulatorio
Prácticas de buen
gobierno
Reglamentos de
CONASEV
Ley del Mercado
de Valores
Ley General de
Sociedades
Los Principios de Buen
Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Un código único voluntario
que sirve de guía para el
desempeño de las empresas
(con valores inscritos y no
inscritos en el RPMV).
4
Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas
 Fueron elaborados en el 2002 por un comité conformado por
entidades del sector público (MEF, CONASEV y SBS) y
privado (BVL, ASBANC, CONFIEP, PROCAPITALES y
MC&F) para servir de guía para las empresas y promover
una cultura de buenas prácticas de gobierno corporativo.
 Los Principios recogen algunos aspectos normativos
relevantes y recomendaciones de buenas prácticas de
gobierno corporativo:
 Principios de la OECD.
 Códigos de diversos países.
 Aplicación voluntaria y extensible a todas las sociedades
(con valores inscritos y no inscritos en el RPMV).
5
Regulación CONASEV
La regulación CONASEV se basa en la obligación de
las sociedades anónimas con valores inscritos en el
Registro Público del Mercado de Valores de proveer
al mercado de información que revele su grado de
implementación de prácticas de buen gobierno
corporativo.
Resolución GG Nº 096-2003-EF/94.11
(Publicación 05/12/2003 y vigencia 01/01/2005)
6
Resolución Gerencia General
N° 096-2003-EF/94.11
Fundamento:
El White Paper sobre Gobierno Corporativo en América
Latina establece como una recomendación:
“ 85. Todas las compañías cotizadas en la bolsa de
valores deberían al menos proporcionar sobre una base
anual un informe actualizado sobre estructuras y prácticas
de gobierno corporativo (...)”
7
Resolución Gerencia General
N° 096-2003-EF/94.11
Para la elaboración de la Resolución GG Nº 096-2003EF/94.11 se tuvo en consideración:
 La experiencia española con la Carta del Presidente de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores de España del 30
de marzo del 2000 y el Modelo de Informe sobre el Gobierno
de las Entidades Cotizadas en Bolsas de Valores.
 La experiencia mexicana con las Circulares 11-11 BIS 8 y
11-23 BIS 3, ambas del 27 de septiembre de 1999, emitidas
por la Comisión Bancaria y de Valores, y los Modelos de
formas para revelar la aplicación del Código de Mejores
Prácticas Corporativas.
8
Resolución Gerencia General
N° 096-2003-EF/94.11
A partir del presente año las empresas han empezado a
brindar al mercado información detallada sobre:

Composición accionaria, vinculación entre directores y
principales accionistas, directores independientes, comités
de directorio y la participación de la remuneración de la
gerencia y el directorio en los ingresos de la empresa
(prospectos informativos y memoria anual).

Nivel de cumplimiento de prácticas de buen gobierno en el
nuevo anexo de la memoria “Información sobre el
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para
las Sociedades Peruanas”.
9
Distribución empresas con
valores inscritos en el RPMV
SERVICIOS
PUBLICOS
10.4%
OTROS
5.6%
SEGUROS
5.2%
AGRARIO
10.0%
BANCOS Y
FINANCIERAS
7.4%
MINERAS
10.4%
AFP
2.2%
INDUSTRIALES
27.7%
FONDOS DE
INVERSIÓN
3.5%
DIVERSAS
17.7%
* El rubro otros agrupa a organismos internacionales, titulizadoras, valores emitidos en el
exterior, empresas junior y el Ministerio de Economía y Finanzas.
10
ANEXO: Información sobre el cumplimiento de
los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
1. Primera Sección: evalúa 26 principios
2. Segunda Sección: la empresa puede
agregar información
principio no evaluado.
sobre
cualquier
otro
COMPONENTE
SUBJETIVO
COMPONENTE
OBJETIVO
Puntaje de 0 a 4
SUSTENTO
Las empresas deben incluir de manera precisa
y objetiva la información que sustente su nivel
de adhesión a los principios
11
ANEXO: Información sobre el cumplimiento
de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Sobre los derechos de los accionistas se evalúa:

Si la agenda de junta incorpora “asuntos genéricos” o se precisa
los puntos a tratar de modo que se discute cada tema por
separado.

Si el lugar de celebración de las juntas se fija de modo que
facilite la asistencia de los accionistas.

Si los accionistas cuentan con la oportunidad de introducir
puntos en la agenda de junta, dentro de un límite razonable.

Si el estatuto impone límites a la facultad de que todo accionista
con derecho a participar en las juntas generales pueda hacerse
representar por la persona que designe.
12
ANEXO: Información sobre el cumplimiento
de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Sobre el tratamiento
accionistas se evalúa:
equitativo
de
los

Si el emisor de acciones de inversión u otros valores
accionarios sin derecho de voto ofrece a sus tenedores
canjearlos por acciones con voto.

Si se han elegido directores independientes. Los directores
independientes son aquellos seleccionados por su prestigio
profesional y que no se encuentran vinculados con la
administración de la empresa ni con los accionistas
principales.
13
ANEXO: Información sobre el cumplimiento
de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Sobre la comunicación y transparencia informativa
se evalúa:

Si las asesorías por temas especializados son realizadas por
auditores distintos a los que dictaminan la información financiera.
 Si se informa respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora presta a la sociedad.
 Si la atención de los pedidos de información de accionistas e,
inversionistas en general o de los grupos de interés se hace a
través de una instancia o personal especial.
 Si los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información
solicitada por los accionistas o grupos de interés son resueltos teniendo en
consideración criterios preestablecidos.

Si la sociedad cuenta con auditoría interna.
14
ANEXO: Información sobre el cumplimiento
de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
Sobre las responsabilidades del Directorio se
evalúa, principalmente:

Si el Directorio realiza ciertas funciones claves.

Si el Directorio ha conformado comités, en especial, el comité de
auditoría.

Si el número del directores asegura la pluralidad de opiniones al
interior del Directorio.

Si la información para las sesiones de Directorio se encuentra a
disposición de los directores con una antelación oportuna.

Si el Directorio decide la contratación de servicios de asesoría
siguiendo políticas claramente establecidas.
15
ANEXO: Información sobre el cumplimiento
de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas
(...) 
Si los nuevos directores son instruidos sobre sus facultades y
resposnabiliades, así como sobre las características y estructura
organizativa de la sociedad.

Si existe un porcedimiento especial para la elección de
reemplazantes en el Directorio cuando se produzca la vacancia y
no haya suplentes.

Si las funciones del Presidente del Directorio y del Gerente
General (o Presidente Ejecutivo) están claramente delimitadas en
el estatuto o reglamento interno de la sociedad.

Si la estructura orgánica de la sociedad evita la concentración de
funciones, atribuciones y responsabilidades (en el Presidente del
Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General u otro).

Si la gerencia recibe parte de su retribución en función a los
resultados de la empresa.
16
Enforcement
Las labores de enforcement sobre la implementación
de prácticas de buen gobierno corporativo por parte de
las empresas deben efectuarse en tres niveles:
Estado
Por los
inversionistas y
otros stakeholders
Por la empresa
A través de las entidades
encargadas de supervisar a las
empresas  CONASEV
A través de sus
decisiones de inversión
A través de sus órganos
de control interno
17
Acciones de CONASEV
CONASEV ha efectuado una labor de revisión minuciosa de la
información presentada por las empresas con relación al grado
de implementación de PBG.
1.
Revisión del cumplimiento de presentación de las memorias
anuales 2004.
2.
Verificación de la inclusión del Anexo: Información sobre el
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas.
3.
Comunicación con las empresas que no presentaron el Anexo
para exigir su presentación.
4.
Revisión de la calidad de la información presentada en el Anexo.
5.
Comunicación con las empresas que presentaron un sustento
deficiente o insuficiente (en proceso).
18
Resultados de la supervisión
de los Anexos
• La revisión de la información remitida por las
empresas muestra que:
– El 85% de los emisores presentaron su memoria anual del
ejercicio 2005 (187 empresas).
– 96% de las empresas que presentaron su memoria
incluyeron su evaluación sobre el grado de
implementación de los Principios de Buen Gobierno (180
empresas).
– Existen deficiencias en el proceso de autoevaluación de
las empresas  Inconsistencia entre calificación subjetiva
y calificación objetiva.
– Criterios disímiles de evaluación.
19
Ejemplo 1: Pedidos de
información
“8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por
los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés
relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o
personal responsable designado al efecto.”
(Principio IV. D.2)
“La empresa cumple con atender estos
pedidos a través de funcionarios de la
Dirección de Contraloría y Finanzas,
encargados de mantener las relaciones
con accionistas, inversionistas y otras
entidades”.
Puntaje: 4
“Se canaliza a través de un área
establecida”
Puntaje: 4
20
Ejemplo 2: Auditoría Interna
“10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el
ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia
profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando
los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al
Directorio y la Gerencia.”
(Principio IV.F, primer párrafo)
“Se cuenta con un área de Auditoría Interna
que opera en forma independiente de las
otras áreas funcionales. Su nivel de reporte
es directo a la Presidencia Ejecutiva y al
Comité de Auditoría de la Empresa.
La empresa cuenta con un “Código de
Conducta y de Ética” y “Normas internas de
Conducta de [nombre de la empresa]
referentes a Hechos de Importancia,
Información
Reservada
y
Otras
comunicaciones”, aprobados por el Directorio
que se aplican también al personal de nuestra
Gerencia de Auditoría Interna”.
Puntaje: 4
“El
auditor
interno
independencia profesional”
Puntaje: 4
guarda
21
Calificación subjetiva
EVALUACIÓN SUBJETIVA DE LAS EMPRESAS
Puntaje promedio
4
3
2
1
0
1
2
Intercambio de
acciones de
inversión
3
4
5
6
7
8
9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
Directores
independientes
Auditoría
Interna
Comités
Retribución de
la gerencia
Los derechos de los accionistas
Comunicación y Transparencia informativa
Tratamiento equitativo de los accionistas
La responsabilidad del directorio
22
Situación de las empresas
No obstante los problemas descritos, de la información objetiva
proporcionada por las empresas se pueden extraer las siguientes
conclusiones:
1. Número de directores: Las empresas cuentan en promedio con 6.6
directores (con una moda de 5 directores).
2. Directores independientes:
• 74 empresas tienen directores independientes (5 no indican el número de
directores independientes).
• 19 de las empresas que dicen contar con directores independientes no
los identifica claramente en su Memoria Anual.
• La participación del número de directores independientes sobre el total
de directores varía de 13% a 100% (promedio de 3.2 directores
independientes).
(...) 23
Directores independientes
EMPRESAS CON DIRECTORES INDEPENDIENTES
14
Número de Directores
12
Otros
Independientes
10
8
6
4
2
0
24
Situación de las empresas
(...)
3.
Auditoría Interna: 129 de las 180 empresas que
presentaron su Anexo señaló que cuenta con un área de
auditoría interna mientras que 40 indicó expresamente
que no cuentan con un área como tal.
4.
Comités de Directorio:
•
71 empresas de las 180 que presentaron su Anexo indicó
expresamente que no tenían comités de directorio
•
47 empresas señalaron que tenían comités de directorio, la
diferencia no precisó esta información.
•
Las empresas que cuentan con comités de directorio
pertenecen principalmente al sistema financiero y sistema
de seguros.
•
Los principales comités reportados son: Comité de Auditoría
(32 empresas), Comité Ejecutivo (18 empresas) y Comité
de Riesgos (7 empresas).
(...)
25
Situación de las empresas
(...)
5.
Información:
•
144 empresas precisaron contar con un área encargada de
tramitar las solicitudes de información de los inversionistas.
•
Las principales áreas identificadas para atender las solicitudes
son: Gerencia General (53 empresas), Gerencia de
Administración, Finanzas y/o Contabilidad (23 empresas),
representante bursátil (23 empresas) y departamento de
valores (19 empresas).
•
25 empresas no precisaron el área encargada sino señalaron
“distintas
gerencias
según
corresponda”,
“personal
encargado”, “funcionarios asignados”, etc.
26
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
2. Agenda pendiente
de CONASEV
27
Agenda Pendiente
1.
Continuar con la difusión de las ventajas y oportunidades que
ofrece la aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo
para el empresariado, los inversionistas y otros grupos de interés.
2.
Continuar con la evaluación de los comentarios y
recomendaciones del ROSC de Gobierno Corporativo del Perú y
el White Paper, en especial aquellas que impliquen cambios
legislativos (e.g. Ley General de Sociedades y Ley del Mercado
de Valores).
3.
Continuar con la coordinación con los emisores para verificar y
corregir la información presentada en sus Memorias, con el fin de
mejorar la calidad de la información que éstas proveen sobre el
sustento de su evaluación del grado de implementación de las
prácticas de buen gobierno corporativo.
28
Agenda Pendiente
(...)
4.
Incentivar la revisión y enforcement de la información
proporcionada por las empresas por parte de los inversionistas y
otros grupos de interés.
5.
Revisar el marco regulatorio de CONASEV para lograr una mejor
aplicación, difusión y supervisión de las prácticas de gobierno
corporativo de las empresas peruanas.

Estandarizar la metodología de evaluación de la implementación de
prácticas de buen gobierno corporativo.

Estandarizar la información que debe incluirse como sustento del
cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo.
(...) 29
Agenda Pendiente
(...) Con el apoyo de la CAF se viene desarrollando el proyecto
“Evaluación Integral del Sistema de Regulación, Aplicación,
Difusión y Supervisión de las Prácticas de Gobierno Corporativo
de las Empresas Peruanas” (iniciado a fines de octubre), el cual
contempla:

Revisión de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas.



Evaluación de la normativa emitida por CONASEV con el fin
fomentar la aplicación del buen gobierno corporativo.
Asesoramiento en la implementación de un esquema de
supervisión de la información remitida por los emisores.
Definición de una metodología de evaluación del grado de
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas y de la mejor manera de difundirla.
30
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
3. Conclusiones
31
Conclusiones
1.
Las real aplicación de prácticas de buen gobierno corporativo sólo
se logrará con un esquema de enforcement eficiente y confiable.
2.
En el Perú se ha hecho un esfuerzo por elaborar un código único
de principios de buen gobierno.
3.
A partir del 2005 el mercado peruano cuenta con información
sobre la aplicación de prácticas de buen gobierno por parte de las
empresas que participan en el mercado público de valores.
4.
No obstante ello, la información recibida ha demostrado que es
necesario asesorar a las empresas en el proceso de autoevaluación.
5.
Es necesario analizar el esquema regulatorio establecido con el
fin de verificar que se logren los objetivos planteados por el
regulador.
32
Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
Congreso Internacional de Gobierno Corporativo
Para el Fortalecimiento del Mercado de Capitales en
Colombia
Modelo de auto-evaluación de cumplimiento
de prácticas de gobierno corporativo
Lilian Rocca Carbajal
Presidente de Directorio
CONASEV
Lima, 9 de noviembre de 2005
33
Resolución Gerencia General
N° 096-2003-EF/94.11

En muchos países, por más que la adopción de
códigos de buen gobierno sea voluntaria, es
obligatoria la presentación de un informe anual a
una Bolsa o a la Comisión de Valores respectiva.

Fundamento:
el
conocimiento
sobre
el
cumplimiento de prácticas de buen gobierno
resulta de gran interés para los accionistas e
inversionistas en general, debido a que puede
influir de manera directa en sus decisiones
económicas.
34
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Programa de Inducción - Bolsa de Valores de