El Código de Comercio
El Código de Comercio en General

El Código de Comercio de Puerto Rico proviene del Código de
Comercio Español de 1885. Éste se hizo extensivo a Puerto
Rico en 1886. Aunque muchas disposiciones del Código
original han sido modificadas, revocadas y/o enmendadas,
algunas de ellas permanecen inalteradas.
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El Código de Comercio es de tradición civilista.
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El Código de Comercio se compone de 4 libros:
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1 – Sobre los Comerciantes y el Comercio
2 – Los Contratos del Comercio
3 – Comercio Marítimo (afectada por legislación federal)
4 – Quiebras y Prescripciones (solo queda vigente el tema de las
prescripciones)
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Los Comerciantes

Son comerciantes los que teniendo la
capacidad legal para ejercer el comercio se
dedican a él habitualmente y en nombre
propio; y las compañías, asociaciones y
cooperativas mercantiles e industriales, que
se constituyen con arreglo a este Código
(Código de Comercio) o a leyes especiales.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Elementos o Requisitos para que una persona
sea considerada comerciante:
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Tener capacidad legal para ejercer el comercio.
Dedicarse al comercio.
Que esa dedicación al comercio sea habitual.
Que ese ejercicio de actividad comercial sea a
nombre propio.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre la Capacidad Legal ->

Para ello hay que reunir dos requisitos:
Haber cumplido mayoría de edad
 Tener la libre disposición de sus bienes


El Código de Comercio permite además, por
vía de excepción que ejerzan el comercio:

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Los menores de edad emancipados judicialmente
Los menores de edad y los incapacitados que
continúen por medio de sus tutores el comercio
que hubieren ejercido sus padres o causantes.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre Dedicarse al Comercio ->


Significa llevar a cabo actos de comercio (Efectuar negocios
o contratos de los que se enumeran en el Código de
Comercio y otros que se asemejen)
Sobre la Habitualidad->

Habitual significa repetición de actos. Para ser comerciante
se requiere que la persona esté continuamente realizando
o efectuando actos de comercio.

Existe una presunción de que una persona ejerce habitualmente el
comercio cuando se anuncia por medio de rótulos, periódicos o
cualquier otro modo un establecimiento que tenga por objeto
alguna operación mercantil.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

Sobre Ejercer el Comercio a Nombre Propio->
 Significa que la persona ha de asumir los
derechos y obligaciones que emanan y se
derivan de la actividad a la que se dedica; ya sea
por que él personalmente la lleve a cabo o la
realicen sus representantes (ej. Agentes o
empleados)
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)


Acto de Comercio –> aquel comprendido en el
Código de Comercio y cualesquiera otro de
naturaleza análoga. (según el C. de Comercio)
Además de los que están comprendidos dentro
del Código de Comercio y los de naturaleza
análoga, son también actos de comercio
aquellos regulados por otras leyes
comerciales.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

En el Derecho Mercantil existen dos teorías en
cuanto a los actos de comercio:


Teoría subjetiva -> Mira a la persona (al sujeto) y
expresa que los actos de comercio son los
ejecutados por aquellas personas que son
comerciantes.
Teoría Objetiva -> Mira al acto y no a quienes lo
llevan a cabo. Así pues, personas que no son
comerciantes pueden llevar actos de comercio, si
al ejecutar el acto cumplen con los requisitos del
Código de Comercio.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)


El C. de Comercio en su articulo 3 acoge la teoría
objetiva, toda vez que afirma que un acto de
comercio puede materializarse sean o no
comerciantes los que lo llevan a cabo.
La teoría objetiva fue reafirmada por el Tribunal
Supremo de PR en Rosaly v. Alvarado, en el que
señaló que el C. de Comercio no fue aprobado para
regir transacciones entre comerciantes, sino para
regular negociaciones de comercio entre todas las
personas.
El Código de Comercio
(Los Comerciantes y los Actos de Comercio)

En resumen:


El hecho de que en un acto haya 2 comerciantes envueltos
no hace el mismo uno de comercio. (No todo lo que los
comerciantes hacen es automáticamente un acto de
comercio. Hay que considerar la naturaleza del acto.
Dos personas que no son comerciantes podrían llevar a
cabo un acto de comercio. (Aclaración: si bien lo anterior
es cierto, 2 personas no comerciantes no podrían llevar a
cabo todos los actos de comercio. PQ? – Porque en
algunos casos el C. de Comercio exige que en algunos
contratos mercantiles alguna de las partes contratantes sea
comerciante.
El Código de Comercio
(Los Usos del Comercio)

Cuando no existe una ley mercantil aplicable para
resolver una controversia vamos a considerar los
usos y costumbres en el comercio para resolver.


Usos y Costumbres -> son las formas de funcionar o hacer
las transacciones que los comerciantes siguen en un lugar
determinado
En Herrera v. First National City Bank (1975) El
Tribunal Supremo expreso los 3 requisitos que debe
satisfacer aquel acto que pretenda denominarse
como un uso en el comercio:

Espontaneidad, Generalidad y Publicidad
El Código de Comercio
(Los Usos del Comercio)



Espontaneidad – que surja “instintivamente” en el
momento en que se produce el hecho que requiere la
regla.
Generalidad – Se debe manifestar en un modo
continuo y persistente, en momentos distintos y en
ocasiones distintas. O sea, que la practica sea la
misma en todo momento.
Publicidad – Que sea una practica conocida por todos
y que no la conozcan sólo algunos. Que no se oculte
su conocimiento al pueblo de donde surge.
Las Obligaciones Mercantiles

Regla General - > Según el principio de libertad de
forma, el cual es acogido por el C. de comercio, un
contrato mercantil es válido :



Cualquiera que sea su forma o idioma
Cualquiera que sea la clase a que corresponda
Cualquiera que sea la cantidad que tiene por objeto.
** El propio C. de Comercio establece que la declaración de
un testigo no será por sí sola bastante para probar la
existencia de un contrato cuya cuantía exceda los $300.00,
a no concurrir otra prueba.
Las Obligaciones Mercantiles

Excepciones al principio de Libertad de Forma:


Contratos que el propio C. de Comercio o Leyes especiales
digan que deben ser por escrito o con alguna forma o
solemnidad particular.
Contratos celebrados en un país extranjero en que la ley
exija escrituras o formas o solemnidades particulares para
su validez, aunque la ley en PR no las exija.
** En ambos casos anteriores los contratos que no cumplan
con lo así requerido NO producirán obligaciones.
** Al igual que en la esfera civil, en el mundo del comercio
los pactos ilícitos NO generan obligaciones.
Las Obligaciones Mercantiles

Contratos hechos por correspondencia:



Mercantiles – se perfeccionan desde que se contesta
aceptando la oferta.
Civiles – se perfecciona cuando el que hizo la oferta
conoce de su aceptación.
Principio de Buena Fe -> Otro de los principios
importantes de las obligaciones mercantiles:



Los contratos se ejecutan y cumplen de buena fe, según
los términos en que fueron hechos y redactados.
No se deben tergiversar con interpretaciones arbitrarias el
sentido recto, propio y usual de las palabras dichas y
escritas.
Las dudas se resuelven a favor del deudor.
Las Obligaciones Mercantiles

Cumplimiento de las Obligaciones Comerciales



Si las partes pactan una fecha, esa es la que aplica
Si las partes NO pactan una fecha, pero el C. de
Comercio ofrece un término, será lo que disponga
el Código.
Si NO se pacta una fecha y el C. de Comercio no
dispone un término las obligaciones son exigibles a
los 10 días de haberse contraído.
Las Obligaciones Mercantiles

Mora -> en cuanto a mora se refiere, hay 2
posibilidades:


Que el contrato tenga día señalado para su cumplimiento,
por voluntad de las partes o por la ley. En ese caso la
mora comienza al día siguiente de su vencimiento.
Que el contrato NO tenga día señalado para su
cumplimiento, ni por las partes, ni por la ley. En ese caso
la mora comienza desde que el Acreedor interpela
judicialmente al Deudor.
** Es importante saber si se está en mora por que, una vez
la parte entra en mora (por lo general) tendrá que pagar
intereses a la otra parte por su morosidad.
Contratos Mercantiles Típicos
(Compraventa)

Compraventa -> Para que una compraventa
sea considerada mercantil debe satisfacer los
siguientes tres requisitos:



Que sea de cosa mueble.
Que el comprador tenga el propósito de revender
lo que compró , ya sea en la misma forma en que
lo compró o en forma distinta.
Que exista ánimo de lucro en la reventa.
Contratos Mercantiles Típicos
(Compraventa)

Por disposición expresa del C. de Comercio
hay ciertas transacciones de compraventa
que NO podrán denominarse mercantiles:




Cosas destinadas al consumo del comprador.
Ventas de propietarios labradores y ganaderos
de los frutos o productos de sus cosechas o
ganados.
Ventas que hagan artesanos en sus talleres de
objetos construidos o fabricados por ellos.
Reventas que haga un no comerciante del
sobrante de lo que reunió para su consumo.
Contratos Mercantiles Típicos
(Compraventa)

¿Que ocurre cuando el comprador rehúsa recibir los bienes
comprados sin justa causa?



Puede darse el caso en que el comprador, en vez de rehusarse
a recibir la mercancía, se demore en hacerse cargo de la
misma.


En ese caso el vendedor puede pedir el cumplimiento del contrato
depositando judicialmente la mercancía + daños; o
Puede pedir la rescisión del contrato + daños
En ese caso, el vendedor puede depositar judicialmente la mercancía y
así cumple con su responsabilidad de entrega.
Los gastos del depósito en estos casos son de cuenta y cargo
de quien hubiese dado el motivo para el depósito.
Contratos Mercantiles Típicos
(Compraventa)

En cuanto a la entrega de lo vendido, el C. de Comercio
establece que si el vendedor no entrega en el plazo
estipulado, el comprador puede pedir:



El cumplimiento específico + daños ; o
La rescisión del contrato + daños
¿Cuando el vendedor no puede entregar la totalidad de lo
pactado, puede éste exigirle al comprador que acepte sólo
parte de lo que se obligó a entregar?

No, el comprador no está obligado a recibir parte , aún bajo promesa
de que posteriormente le entregarán el resto. Sin embargo, el
comprador puede, si así lo desea, recibir la entrega parcial. Si lo hace,
queda consumada la venta en cuanto a lo recibido. En cuanto a lo que
falta, el comprador tiene derecho a pedir:


El cumplimiento específico + daños ; o
La rescisión del contrato + daños
Contratos Mercantiles Típicos
(Compraventa

Vicios Ocultos

El comprador tendrá 30 días para presentar
reclamaciones por vicios ocultos. Los 30 días
se contarán a partir de la fecha de entrega de
los bienes.
Contratos Mercantiles Típicos
(Permuta)

Permuta

Establece el C. de Comercio que a la permuta
le aplican las mismas disposiciones de la
compraventa mercantil.
Contratos Mercantiles Típicos
(Préstamo Mercantil)

Para que un préstamo sea considerado mercantil
debe cumplir con los siguientes requisitos:



Que alguno de los contratantes sea comerciante.
Que el objeto del préstamo se dedique al comercio.
En los prestamos mercantiles por tiempo
indeterminado o sin plazo de vencimiento puede
exigírsele el pago al deudor pasados 30 días,
contados a partir de la fecha en que se hubiere
hecho el requerimiento notarial de cumplimiento.
Contratos Mercantiles Típicos
(Préstamo Mercantil)


Al igual que en el préstamo civil, el préstamo mercantil no devenga
intereses a menos que se haya pactado por escrito. Sin embargo,
proceden los intereses por mora.
** En un préstamo mercantil de dinero los intereses vencidos y no
pagados no devengarán intereses por mora.


Ej. Bea le toma prestado a Ana $10,000 para comprar mercancía para su
negocio. Pactan por escrito el pago de un 3% de interés por el préstamo. Al
llegar el plazo pactado Bea deberá entregarle a Ana $10,300. Si llegado el
plazo Bea no le paga a Ana se activa la figura de intereses por mora. En este
caso los intereses por mora se computan sobre los $10,000, que es la cantidad
principal de la deuda y no sobre los $10,300. Los $300 de intereses pactados
no generarán nuevos intereses.
Sin embargo, los contratantes pueden capitalizar los intereses líquidos y no
satisfechos y así devengaran nuevos créditos como aumento de capital.

Ej. En el caso anterior, si Bea no le paga a Ana la cantidad adeudada el día de
su vencimiento, ambas pueden ponerse de acuerdo para establecer una nueva
deuda por $10,300 de principal, la cual generará intereses regulares.
Contratos Mercantiles Típicos
(Depósito Mercantil)

Para que se configure el contrato de depósito mercantil deben
cumplirse los siguientes requisitos:



Que el depositario, al menos, sea comerciante. Si el único comerciante
es el depositante, no hay depósito mercantil, sería entonces un
depósito civil.
Que las cosas depositadas sean objeto del comercio.
Que el depósito satisfaga una de tres alternativas:




Que sea por sí una operación mercantil.
Que se haga como causa de una operación mercantil
Que se haga como consecuencia de una operación mercantil.
El depósito es una contrato remunerado, o sea, que el
depositario tiene derecho a requerir retribución por el
depósito, salvo pacto en contrario. Si no se pacta o se fija
remuneración, se fijará entonces según los usos del lugar en
que se constituyó el depósito.
Contratos Mercantiles Típicos
(Depósito Mercantil)

Obligaciones del Depositario:






Conservar la cosa según la reciba
Devolverla con su aumento en valor (si lo tuviera)
Responder por los menoscabos, daños y perjuicios que sufran las cosas
depositadas por su culpa o negligencia.
del préstamo.
Si el depositario dispone de la cosa depositada (o sea, la
traspasa o transfiere), termina el depósito y aplican las
normas del préstamo.
Por disposición expresa del Código de Comercio los depósitos
en bancos se rigen por la Ley de Bancos, luego por el Código
de Comercio y luego por las reglas del derecho común.
Contratos Mercantiles Típicos
(Contrato de Transporte Mercantil)


Transporte Mercantil – se trata de un contrato para transportar tanto
personas como mercancías, ya sea por vías terrestres o vías fluviales
(lagos, ríos, canales).
Figuras en el contrato de transporte:




Para que se configure debe cumplir los siguientes requisitos:



Cargador – el que solicita el servicio (el remitente)
Porteador – el que lleva a cabo el servicio, o sea, la transportación
Consignatario – aquel a quien va dirigida la mercancía, o sea, el destinatario
Que el objeto del transporte sean mercaderías o cualquier otro objeto
comercial.
Que no importa lo que transporte, el porteador sea comerciante o se dedique
habitualmente a realizar transportes para el público.
La carta de porte -> es el título legal del contrato entre cargador y
porteador. Es la evidencia del contrato de transporte.
Contratos Mercantiles Típicos
(Contrato de Transporte Mercantil)

Características Principales:

El porteador está obligado a entregar la mercancía en el mismo estado
en que los recibió, según la carta de porte.

El porteador debe entregar los bienes al consignatario sin demora, si
no lo hace responde por los daños que ello ocasione.


Cuando se pierde o daña la mercancía por caso fortuito o fuerza mayor
el porteador no será responsable. En ese caso la pérdida la sufre el
cargador. Sin embargo, para poder liberarse de responsabilidad en ese
caso, el porteador deberá probar la fuerza mayor o el caso fortuito y
además, que no fue negligente y que tomó las precauciones debidas.
Si el daño es parcial (y atribuible al porteador), la obligación del
porteador es abonar lo que el daño signifique en disminución de valor.
Contratos Mercantiles Típicos
(Contrato de Transporte Mercantil)

Características Principales (cont.)



El consignatario no está obligado a aceptar mercancías
dañadas o averiadas.
La reclamación de daños debe hacerse dentro de las 24
horas siguientes al recibo de las mercancías, si no se
percibían exteriormente. Si se percibían exteriormente hay
que hacer la reclamación al momento del recibo.
Puede hacerse una consignación judicial de los bienes
transportados si:
 El consignatario no se encuentra en su domicilio
 El consignatario se niega a pagar los portes y gastos
 El consignatario rehúsa recibir los bienes
El Registro Mercantil



El Registro Mercantil está instalado en cada una de las
secciones del Registro de la Propiedad. El propósito del
Registro Mercantil es la inscripción o matrícula de los
comerciantes. Así como aquellos actos o contratos que deben
ser inscritos, ya sea por que la ley exige su inscripción o por
conveniencia del comerciante.
Para los comerciantes individuales la inscripción en el Registro
Mercantil es potestativa (opcional), pero para las Sociedades o
compañías la inscripción es mandatoria.
Las corporaciones están excluidas del Registro Mercantil.
Estas se registran o inscriben en la oficina de Corporaciones
del Departamento de Estado.
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Fuentes:

Código de Comercio de Puerto Rico (10 LPRA)

Derecho Mercantil y Principios Generales del Derecho Puertorriqueño (1997), Negron Portillo y Fabián Maldonado
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