LA ADMINISTRACION
DE LA COOPERATIVA
Administración / representación
Administración
(ámbito Interno)
Representación
(ámbito Externo)
Consejo de
administración
presidente
representación
Art.73 LC la representación corresponde al
presidente del consejo de administración.
El estatuto puede no obstante autorizar la actuación
de uno o mas consejeros.(representación plural)
En ambos supuestos obligan a la cooperativa por
todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social.
Este régimen se aplica aun en infracción de la
representación plural, si se trata de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, de contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviera
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.
Esta consecuencia legal respecto de los terceros no
afecta la validez interna de las restricciones
estatutarias y
la responsabilidad
por
su
infracción.
administración
Art.68 LC el consejo de administración tiene a su
cargo la dirección de las operaciones sociales,
dentro de los limites que fije el estatuto, con
aplicación supletoria de las normas del mandato.
Consejo de Administración:
Órgano social soberano, No actúa subordinado a ningún otro
órgano.
Órgano colegiado, no menos de tres consejeros titulares (Art. 63
LC).
Órgano necesario.
Órgano permanente. Reunirse 1 vez al mes como mínimo (Art. 70 LC)
Sus integrantes deben ser asociados (Art. 63 LC).
Renovación periódica de sus miembros, no puede exceder de tres
ejercicios. (Art. 63 LC). Reelegibles.
Elección de sus miembros por la asamblea (Art. 63 LC).
Requisitos para ser Consejero
calidad de asociado (Art. 63 LC).
Admitir la elegibilidad de todos los
asociados, sean personas de existencia
física o jurídica.
Limitar la elegibilidad a las personas
físicas.
capacidad para obligarse.
prestar garantía (fianzas, depósitos, no las cuotas
sociales). La LC no establece la necesidad, se aplica
por efecto supletorio del art. 118.
requisitos estatutarios (edad, antigüedad, grado de
instrucción…)
Incompatibilidades art. 64 LC
los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta…
Los condenados con accesoria de inhabilitación de
ejercer cargos públicos, los condenados por
hurto….
Las personas que perciban sueldo, honorarios o
comisiones de la cooperativa, excepto en las de
producción o trabajo, salvo lo previsto en el art. 67
Incompatibilidad sobreviniente de un consejero, solicitar la
remoción, convocar a asamblea:
•El consejo de administración, o
•El sindico
La asamblea no hiciere lugar a la remoción, se podrá requerir
judicialmente (art. 62 LC)
Designación de los consejeros
primer cons. de adm.
Cons. de adm. posteriores
asamblea constitutiva
asamblea ordinaria
Art. 63 lc … es elegido por la asamblea con la periodicidad,
forma y numero previsto en el estatuto…
El estatuto deberá preveer:
•si la renovación será parcial o integra de todos los
cargo
•Forma de votación ( es su defecto mayoría simple art.
53 LC)
Remoción
Art. 59 LC
los consejeros y síndicos pueden ser removidos en cualquier
tiempo por resolución de la asamblea. Esta puede ser
adoptada aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa del asunto incluido.
Renuncia
Art. 66 LC
…debe ser presentada al consejo de administración y este
podrá aceptarla siempre que no afectara su regular
funcionamiento. En caso contrario deberá continuar en
funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie.
Reemplazo del consejero
Art. 65 LC
El estatuto puede establecer la elección de suplentes para
subsanar la falta de consejeros por cualquier causa. Salvo
disposicion contraria, el cargo de los suplentes que pasaran
a reemplazar a titulares duraran hasta la primer asamblea
ordinaria.
remuneración
Art. 67 LC
Por resolución de la asamblea puede ser retribuido el
trabajo personal realizado por los consejeros en el
cumplimiento de la actividad institucional.
•Es facultativa, puede ser ejercida de forma gratuita.
•No guarda relación con el resultado del ejercicio.
•En caso de existir:
•El monto deberá ser fijado por la asamblea.
•La ley no fija pautas.
Uso de los servicios sociales
Art. 75 LC
El consejero puede hacer uso de los servicios sociales en
igualdad de condiciones con los demás asociados.
Interés contrario
Cuando en una operación determinada tuviera un interés
contrario a la de la cooperativa deberá hacerlo saber al
consejo de administración y al sindico y abstenerse de
intervenir en la deliberación y en la votación.
Actividades en competencia
No puede efectuar operaciones por cuenta propia o de
terceros en competencia con la cooperativa.
Funciones y atribuciones
Art. 68 LC
…tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales
dentro de los limites que fije el estatuto, con aplicación
supletoria de las normas del mandato.
Funciones
sus atribuciones son las explícitamente asignadas por
estatuto y las indicada para la realización del objeto social.
A este efecto se consideran facultades implícitas las que la
ley o el estatuto no reservan expresamente a la asamblea.
Limites:
•Actos que sean competencia de la asamblea,
•Atinentes al objeto social.
•La ley, el estatuto y reglamentos.
Funcionamiento
Art. 69 LC
…el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del
Consejo de Administración.
Quorum
… será de mas de la mitad de los consejero s, por lo menos.
Actas
Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero.
•Reunirse una vez al mes, por lo menos.
•Aconsejable llevar libro de asistencia de las reuniones
de consejo.
•El cargo es personal e indelegable.
•Llevar libro de actas de las reuniones.
responsabilidad
Art. 274 LSC
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño
de su cargo,… por violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo,
abuso de facultades o culpa grave.
•Mal desempeño del cargo.
•Violación de la ley, estatuto o el reglamento.
•Dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Exención de la responsabilidad
Art. 74 LC
Los consejeros solo pueden ser eximidos de responsabilidad
por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, mediante la
prueba de no haber participado en la reunión que adopto la
resolución impugnada o la constancia del acta de su voto en
contra.
Se extiende al resto de los supuestos de responsabilidad:
•Mal desempeño del cargo.
•Violación de la ley, estatuto o el reglamento.
•Dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Comité ejecutivo
Art. 71 LC
El estatuto o el reglamento pueden instruir un comité
ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros para
asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. Esta
institución no modifica las obligaciones y responsabilidades de
los consejeros.
•Es facultativo, se debe prever su composición,
atribuciones, forma de funcionamiento,…
•Competencia es delegada y limitada a los asuntos
que sea necesario resolver para “asegurar la
continuidad de la gestión ordinaria”.
•Integrada por consejeros.
•No modifica las obligaciones y responsabilidades
de los consejeros.
gerentes
Art. 72 LC
El Consejo de Administración puede designa Gerentes, a
quienes puede encomendar las funciones ejecutivas de la
administración. Responden ante la cooperativa y los terceros
por el desempeño de los cargos en la misma extensión y forma
que los consejeros. Su designación no excluye la
responsabilidad de aquellos.
•Es facultativa su designación.
•Sus funciones no están establecidas en la ley. Si el
estatuto no las establece puede establecerlas el
consejo de administración.
•No forma parte del consejo.
•Es nombrado por el consejo, y también su remoción si el
estatuto no establece lo contrario.
•No es exigible la calidad de asociado.
•No excluye ni atenúa la responsabilidad de los
consejeros.
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