ENFOQUE GLOBAL DE
LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE
ENERO 2011
PRESENTACIÓN DE INFORMA CONSULTING, S.L.
•
Informa Consulting, S.L. es una sociedad dedicada a la
consultoría de negocio y financiera.
•
Está especializada en la prestación de
relacionados con el cumplimiento normativo.
•
El equipo de trabajo de Informa Consulting está
formado por consultores de gran experiencia, habiendo
desarrollado gran parte de su carrera en empresas
multinacionales de auditoría y consultoría.
•
Gracias a la preparación de los profesionales que
conforman nuestro equipo de trabajo, estamos
presentes en varios sectores, sobre todo el financiero,
prestando servicios a empresas líderes en el mercado.
•
Nuestros profesionales han prestado sus servicios en
entidades financieras y otras empresas sujetos
obligados líderes en sus respectivos mercados a nivel
nacional e internacional.
Presentación de servicios de Compliance
servicios
Pág.2
PRESENTACIÓN DE INFORMA CONSULTING, S.L.
• En una reciente encuesta de satisfacción que hemos realizado entre nuestros clientes sobre
su valoración de Informa Consulting, S.L. en relación con la competencia, las conclusiones
obtenidas son las siguientes:
Eficacia
7%
3%
6%
Calidad
16%
19%
5%
26%
90%
Precio
8%
Mucho Mejor
Mejor
Igual
Peor
20%
Relación
calidad-precio
Atención
personalizada
Comunicación
continuada
Plazo de
ejecución

El 60% de los clientes coinciden que los puntos fuertes de Informa
Consulting, S.L. son: Atención personalizada & Comunicación continuada.

El 57% de los clientes coinciden en los factores: Relación calidad-precio &
Atención personalizada.

El 33% de los clientes coinciden en los factores: Relación calidad-precio &
Atención personalizada & Comunicación continuada.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.3
PRESENTACIÓN DE INFORMA CONSULTING, S.L.
PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES
- Informe de Experto Externo
- Formación presencial y on-line
- Outsoucing / Asesoramiento / Consultoría
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
- LOPD
- MiFID, Mercados,…
- Creación del departamento de cumplimiento normativo
- Outsourcing de la función
- Control Interno y prevención del fraude
- Adaptación a normativas legales (Basilea II, Sarbanes-Oxley,…)
AUDITORÍA
- Auditoría de cuentas anuales
- Auditorías de cumplimiento legal: blanqueo, LOPD, calidad, subvenciones,…
- Auditoría interna: llevanza de la función
- Auditoría de sistemas
CONSULTORÍA
- Consultoría de negocio
- Consultoría y asesoramiento Financiero
- Certificados de calidad
FORMACIÓN
- Presencial
- A distancia
ASESORÍA LEGAL
- Civil
- Mercantil: especialidad concursal
- Procesal
Presentación de servicios de Compliance
Pág.4
OBJETIVO DE NUESTRA COLABORACIÓN
PRESENTACIÓN DE INFORMA CONSULTING, S.L.

Nuestra filosofía de trabajo con los clientes persigue buscar una alianza
en el largo plazo. Por este motivo, mantenemos en un porcentaje muy alto
los equipos de trabajo en los clientes año tras año, tenemos una amplia
disposición para la consulta de dudas siendo muy ágiles en la resolución
de las mismas (no más de dos días) y haciéndolo de manera gratuita.

Nos gusta ser asesores de nuestros clientes, de tal manera que los
trabajos nos permiten visualizar áreas de mejora no solamente en el
campo de la auditoría que se está realizando sino en otras normativas de
igual obligado cumplimiento. Este asesoramiento, fundamentado en la
capacitación de nuestros empleados en el mundo del cumplimiento
normativo, se produce igualmente de manera gratuita.

Nuestra filosofía de trabajo permite facilitar al cliente la implementación
de las recomendaciones encontradas. Por un lado, poniendo a su
disposición nuestras herramientas de trabajo de manera gratuita y por
otro lado, asesorando al cliente en cómo reaprovechar los recursos
humanos, técnicos y controles ya existentes en la organización.
Presentación de servicios de Compliance
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
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ÍNDICE
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
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LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE - RESPONSABILIDADES
PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE COMPLIANCE
 Asesoramiento a la Alta Dirección.
- Informar a la Alta Dirección sobre la normativa existente y cambios
normativos y su impacto en la entidad.
- Asesorar a la Alta Dirección en la gestión y control eficiente de los riesgos
de cumplimiento a los que se enfrenta o se podría enfrentar la entidad.
 Orientación al personal.
- Actuar como punto de contacto ante preguntas del personal de la entidad
sobre cumplimiento.
- Establecer políticas y procedimientos escritos (en forma de manuales,
códigos de conducta, guías prácticas, etc.) sobre la implementación de la
normativa.
 Identificación, medición y evaluación del riesgo.
- Identificar, documentar y evaluar los riesgos de cumplimiento asociados a
las actividades comerciales de la entidad.
- Considerar distintas formas para medir el riesgo de cumplimiento.
- Evaluar los procedimientos, identificar deficiencias y proponer
recomendaciones.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.8
LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE - RESPONSABILIDADES
PRINCIPALES RESPONSABILIDADES DE COMPLIANCE
 Supervisión, pruebas e informe.
- Supervisar y probar el cumplimiento mediante pruebas suficientes y
representativas de cumplimiento.
- Emitir informes a la Alta Dirección sobre asuntos de cumplimiento,
incluyendo aspectos de evaluación del riesgo de cumplimiento.
 Responsabilidades legales y enlace con supervisores.
- El responsable de cumplimiento podría tener responsabilidades legales
como representante ante el Sepblac en prevención de blanqueo de
capitales.
- También debe servir de enlace con entidades externas como supervisores,
reguladores y expertos externos.
 Programa de cumplimiento.
- Recoge
las
actividades
planificadas
de
cumplimiento,
como
implementación y revisión de políticas y procedimientos, evaluación del
riesgo de cumplimiento, pruebas de cumplimiento y formación de
empleados en temas de cumplimiento.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.9
LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE - CARACTERISTICAS
RECOMENDACIONES DE LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE
 Independencia.
- Status formal -> relación de derechos conocidos en la entidad
- Responsable de Compliance: coordinar gestión del riesgo de compliance
- Evitar conflictos de interés
- Acceso a toda la información pertinente.
 Recursos suficientes.
- Suficientes y apropiados: Cualificación y experiencia.
 Relación objetiva con la Alta Dirección y con las áreas de negocio.
- No participación en los servicios o actividades que controlan.
 Autoridad y responsabilidad.
- Acceso directo a la Alta Dirección.
 Flexibilidad y rapidez de respuesta.
- Rápido en respuesta ante peticiones de la Alta Dirección, de las áreas de
negocio y de los organismos supervisores.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.10
LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE – ÁREAS DE ANÁLISIS
NORMATIVA OBJETO DE ANÁLISIS POR LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE:
 Prevención de blanqueo de capitales
 Protección de Datos de Carácter Personal
 Basilea II – Basilea III – Solvencia II
 MiFID
 Abuso de mercado
 Control interno SGIIC
 Código Conthe – Códigos de conducta/ética
 Sarbanes Oxley
 Gobierno corporativo
Presentación de servicios de Compliance
Pág.11
LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE: NUESTROS SERVICIOS
CUMPLIMIENTO NORMATIVO: NUESTROS SERVICIOS
o
Creación de un Departamento y Programa de Compliance.
-
o
o
El Programa de Compliance define las políticas y procedimientos, la
asignación de roles y responsabilidades, los mecanismos de
autoevaluación y la capacitación y comunicación sobre Compliance.
Elaboración de un Manual de Compliance
-
El propósito del Manual es suministrar orientación a los empleados para
que puedan cumplir con las correspondientes leyes, normas y demás
regulaciones que gobiernan la conducta de los negocios de la Entidad.
-
El Manual también establece ciertos procedimientos y prácticas internas
que los empleados deben seguir a la hora de realizar negocios en nombre
de la misma.
Monitoreo continuo y pruebas de auditoría.
-
Monitoreo y elaboración de informes, utilización de los resultados de
auditorías internas y externas para detectar las zonas de mayor riesgo,
identificación de las áreas de mayor preocupación, detección de servicios
innecesarios para el cliente y de coste para la Entidad,...
Presentación de servicios de Compliance
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.13
DISPOSICIONES LEGALES – NORMATIVA
EVOLUCIÓN NORMATIVA INTERNACIONAL
1988
Declaración de Basilea: Los gobernadores de determinados Bancos Centrales y
autoridades monetarias redactan una Declaración de Principios y Reglas Prácticas de
Control de Operaciones Bancarias. No obligado cumplimiento.
1988
Convención de Viena: Redactan una serie de normas de obligado cumplimiento contra el
blanqueo de capitales procedentes del narcotráfico.
1988
1990
1991
2000
2001
2005
2006
Convención de Estrasburgo: Centrado en la identificación, embargo y confiscación de los
productos del delito.
Informe GAFI: Formulan las 40 Recomendaciones contra el blanqueo de capitales.
Directiva 91/308 del Consejo de la C.E.: Obliga a los estados miembros a tener una
normativa que regule la prevención de blanqueo, al menos para instituciones financieras:
Identificación, examen operaciones, controles internos, … DEROGADA
Principios Wolfsberg: Acuerdos de bancos internacionales para llevar a cabo una política
común respecto al análisis de operaciones de clientes y su posible rechazo.
Directiva 97/2001 del Consejo de la C.E.: Amplía los sujetos obligados y las actividades
generadoras de dinero ilícito. Adopta las recomendaciones GAFI. DEROGADA
Directivas 2005/60/CE y 2006/70/CE del Consejo de la C.E.: Reforzar la normativa
común europea
Presentación de servicios de Compliance
Pág.14
DISPOSICIONES LEGALES – NORMATIVA
EVOLUCIÓN NORMATIVA NACIONAL
1993
1995
Ley 19/1993 de 28 de Diciembre: Ley sobre Medidas de Prevención del blanqueo de
capitales. *DEROGADA*
Real Decreto 925/1995 de 9 de Junio, que aprueba el Reglamento sobre
determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales.
Ley 12/2003 de 21 de Mayo: Prevención y bloqueo de la financiación del terrorismo.
2003
2005
Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de
las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de
prevención del blanqueo de capitales.
Real Decreto 54/2005 del 21 de enero: Modifica y amplia las obligaciones de las
anteriores regulaciones.
Orden EHA / 1439 / 2006 de 13 de Mayo: sobre las declaraciones de medios de pago.
2006
Orden EHA / 2619 / 2006 de 10 de Agosto: sobre cambio de moneda y gestión de
transferencias con el exterior.
Ley 36/ 2006 de 29 de Noviembre: sobre medidas para la prevención de fraude fiscal.
2007
Orden 2444/2007 de 31 de Julio: sobre Informe de Experto Externo.
2010
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la
financiación del terrorismo.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.15
PREVENCIÓN BLANQUEO CAPITALES – OBLIGACIONES
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
Obligaciones organizativas:
 Órgano de control interno y comunicación, independiente jerárquica y
funcionalmente respecto al departamento de auditoría interna.
 Representante ante el Servicio Ejecutivo.
Obligaciones operativas:
 Política de aceptación de clientes.
 Aplicación de medidas de diligencia debida (criterio de riesgo).
 Análisis de operativa sospechosa (listas terroristas, paraísos fiscales,...).
 Comunicación interna y externa.
 Prohibición de revelación y conservación de la documentación.
 Formación a empleados.
 Informe de experto externo.
Obligaciones tecnológicas:
 Arquitectura tecnológica suficiente. Generación de filtros de análisis.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.16
PREVENCIÓN BLANQUEO CAPITALES – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS DE PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES
•
Diagnóstico y adaptación de procedimientos.
•
Auditoría externa “Informe de Experto Externo”.
•
Auditorías internas de procedimientos.
•
Herramientas informáticas de análisis de operaciones
(Reporting Sistemático y/o Comunicación por Indicio).
•
Cursos de formación a empleados, adaptados al sujeto obligado, tanto
presenciales como on-line.
•
Outsourcing de las funciones de prevención de blanqueo de capitales.
•
Asesoramiento sobre el tratamiento de la operativa sospechosa.
•
Procesos de selección de personal para Departamentos de Prevención de
Blanqueo de Capitales.
Presentación de servicios de Compliance
sospechosas
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
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PROTECCIÓN DE DATOS – NORMATIVA
EVOLUCIÓN NORMATIVA INTERNACIONAL
1968
Resolución 509 de la Asamblea del Consejo de Europa: Sobre los derechos humanos y
los nuevos logros científicos y técnicos.
1981
Convenio 108 del Consejo de Europa: Para la protección de las personas con respecto al
tratamiento automatizado de datos de carácter personal.
1995
Directiva 95/46/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo: Relativa a la protección de
las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre
circulación de esos datos. Objetivo: garantizar la libre circulación de datos personales de
un Estado miembro a otro, así como la protección de los derechos fundamentales de las
personas.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.19
PROTECCIÓN DE DATOS – NORMATIVA
EVOLUCIÓN NORMATIVA NACIONAL
1978
Constitución Española: “Se garantiza el derecho al honor, a la intimidad personal y
familiar y a la propia imagen” (artículo 18).
1982
Ley 1/1982, de 5 de mayo: De protección Civil del Derecho al Honor, a la Intimidad
Personal y Familiar y a la Propia Imagen.
1992
Ley 5/1992, de 29 de octubre: Regulación del Tratamiento Automatizado de los Datos
de Carácter Personal (LORTAD). Se refiere únicamente al tratamiento automatizado de
datos de carácter personal.
1994
Real Decreto 1332/1994, de 20 de junio: Desarrolla la Ley 5/1992.
1999
Real Decreto 994/1999, de 11 de junio: Por el que se aprueba el Reglamento de
medidas de seguridad de los ficheros automatizados que contengan datos de carácter
personal. DEROGADO
Ley 15/1999, de 13 de diciembre: Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD).
2007
Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre: Desarrolla la Ley 15/1999. Se refiere a
todo tipo de tratamiento de datos, automatizados o no.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.20
PROTECCIÓN DE DATOS – OBLIGACIONES
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
Obligaciones organizativas:
 Responsable del fichero o encargado del tratamiento.
Obligaciones operativas:
 Documento de Seguridad.
 Notificación e inscripción registral.
 Registro de incidencias.
 Control de acceso.
 Gestión de soportes.
 Secreto profesional.
 Auditoría bienal (nivel medio y alto).
Obligaciones tecnológicas:
 Arquitectura tecnológica suficiente que garantice la seguridad de los datos
de carácter personal y evite su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no
autorizado.
 Copias de respaldo y recuperación.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.21
PROTECCIÓN DE DATOS – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS DE PROTECCIÓN DE DATOS
•
Diagnóstico y adaptación del Documento de Seguridad.
•
Plan de adaptación al Real Decreto 1720/2007.
•
Auditoría externa.
•
Auditorías internas de procedimientos.
•
Cursos de formación a empleados, adaptados al sujeto obligado.
•
Asesoramiento sobre el tratamiento de datos de carácter personal en
procedimientos, redacción de cláusulas de contratos,...
Presentación de servicios de Compliance
Pág.22
ÍNDICE
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.23
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
COMITÉ DE SUPERVISIÓN BANCARIA
El Comité de Supervisión Bancaria de Basilea o Bank for International Settlements
(BIS) es una organización internacional que fomenta la cooperación entre Bancos
Centrales y otras agencias con el fin de conseguir la estabilidad financiera y
monetaria.
BASILEA I
Basilea I es el acuerdo publicado por el Comité de Basilea en 1988.
Son un conjunto de recomendaciones orientadas a establecer un límite al valor de
los créditos que puede conceder una entidad bancaria en función de su capital
propio.
La principal limitación del acuerdo de Basilea I es no tener en cuenta la calidad
crediticia y, por lo tanto, la diversa probabilidad de incumplimiento de los distintos
prestatarios. Esta y otras razones llevaron al Comité de Basilea a publicar el Nuevo
Acuerdo Basilea II.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.24
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
BASILEA II
Publicación del Acuerdo
o El 16 de enero de 2001 el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publica
la actualización de la propuesta sobre el futuro Nuevo Acuerdo de Capital de
Basilea (BIS II).
o El 26 de junio de 2004 el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publica
definitivamente las recomendaciones de Basilea II.
Incorporación del Nuevo Acuerdo de Basilea en la Unión Europea
o Directiva 2006/48/CE, de 14 de junio, relativa al acceso a la actividad de las
entidades de crédito y a su ejercicio.
o Directiva 2006/49/CE, de 14 de junio, sobre la adecuación del capital de las
empresas de inversión y las entidades de crédito.
Transposición al ordenamiento español
o Ley 36/2007, de 16 de noviembre, por la que se modifica la Ley 13/1985, de
25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de
información de los intermediarios financieros y otras normas del sistema
financiero.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.25
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
OBLIGACIONES LEGALES DE LAS ENTIDADES DE CRÉDITO
 Recursos propios mínimos ajustados a las inversiones realizadas y a los riesgos
asumidos.
 Limitaciones a la actividad por razones de solvencia
 Desarrollo de estrategias y procedimientos sólidos, eficaces y exhaustivos que
permitan evaluar y mantener de forma permanente los importes, los tipos y la
distribución del capital interno que consideren adecuados para cubrir la
naturaleza y el nivel de los riesgos. Dichas estrategias y procedimientos serán
periódicamente objeto de examen interno.
 Publicación anual del documento “Información con relevancia prudencial”,
sobre su situación financiera y actividad en los que el mercado y otras partes
interesadas puedan tener interés con el fin de evaluar los riesgos a los que se
enfrentan, su estrategia de mercado, su control de riesgos, su organización
interna y su situación para cumplir con las exigencias recursos propios
mínimos.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.26
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
NUESTROS SERVICIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE BASILEA Y SOLVENCIA
•
Análisis cuantitativo.
– El objetivo de este análisis es determinar el verdadero impacto de la normativa sobre la
estructura de recursos propios de la entidad financiera, en términos de capital
regulatorio.
•
Análisis de Gap con los requerimientos del Nuevo Acuerdo.
– El objetivo de este análisis es determinar la convergencia de los procesos actuales de la
entidad financiera con los criterios actuales o de nuevos Acuerdos o normativas. Ello
implica el análisis de los procesos de admisión (sistemas de rating/scoring) y
seguimiento del riesgo, estructura organizativa, procesos, Bases de Datos, sistema
informático,...
•
Elaboración de un Plan Director, que defina:
– Las mejoras necesarias en las Bases de Datos de riesgo para depurar los modelos y en
los Sistemas de Información y de Gestión para que se cumplan los requerimientos de
las normativas.
– Las mejoras necesarias en los procesos de gestión del riesgo de crédito, para adaptarse
a los requerimientos de las normativas.
– Establecimiento de un calendario de implantación, con descripción de los recursos
necesarios, prioridades y costes estimados para realizar las acciones necesarias para la
convergencia a los requerimientos de las nuevas normativas.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.27
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La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.28
MiFID – NORMATIVA
NORMATIVA COMUNITARIA
o Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril,
relativa a los mercados de instrumentos financieros. (Nivel 1)
o Directiva 2006/73/CE de la Comisión, de 10 de agosto, por la que se aplica la
Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los
requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas
de inversión, y términos definidos a efectos de dicha Directiva. (Nivel 2)
o Reglamento (CE) No 1287/2006 de la Comisión, de 10 de agosto, por el que se
aplica la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo
relativo a las obligaciones de las empresas de inversión de llevar un registro, la
información sobre las operaciones, la transparencia del mercado, la admisión a
negociación de instrumentos financieros, y términos definidos a efectos de
dicha Directiva.
TRANSPOSICIÓN AL ORDENAMIENTO ESPAÑOL
o Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores.
o Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las
empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan
servicios de inversión.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.29
MiFID – OBLIGACIONES
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
Obligaciones organizativas:
 Departamento de Cumplimiento Normativo.
 Órgano de Control de Riesgos.
 Auditoría Interna.
Unidades independientes
Obligaciones operativas:
 Categorización de clientes.
 Obligaciones de información a terceros.
 Evaluación de la idoneidad.
 Registro contractual.
 Ejecución óptima.
 Gestión de conflictos de interés.
 Abuso de mercado – Comunicación de operaciones sospechosas
 Requisitos del agente vinculado.
Obligaciones tecnológicas:
 Arquitectura tecnológica suficiente.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.30
MiFID – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS EN MIFID
•
Revisión de procedimientos e identificación de la validación/adecuación de
a la normativa MiFID.
•
Elaboración de un Plan de Adaptación. El objetivo del Plan de Adaptación es
describir las medidas que deben llevarse a cabo para cubrir las deficiencias
existentes. El Plan debe definir quién es la persona responsable de llevar a cabo
dichas medidas y la fecha límite en que dichas medidas tienen que estar
implantadas.
•
Establecimiento de una metodología de trabajo que cubra todo el proceso de
adaptación llevado a cabo por la propia entidad.
•
Dinamizar las actuaciones de la entidad para cumplir con la Directiva MiFID.
•
Outsourcing
normativo.
•
Auditorías de cumplimiento de MiFID en la organización.
de
las funciones
Presentación de servicios de Compliance
de auditoría
interna
y cumplimiento
Pág.31
ABUSO DE MERCADO – NORMATIVA
NORMATIVA COMUNITARIA
o Directiva 2003/6/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003,
sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación de mercado.
o Directiva 2003/124/CE, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, sobre la definición y
revelación pública de la información privilegiada y la definición de manipulación de
mercado.
o Directiva 2003/125/CE, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, sobre la presentación
imparcial de las recomendaciones de inversión y la revelación de conflictos de interés.
o Directiva 2004/72/CE, de la Comisión, de 29 de abril de 2004, de prácticas de mercado
aceptadas, la definición de información privilegiada para los instrumentos derivados sobre
materias primas, la elaboración de listas de personas con información privilegiada, la
notificación de las operaciones efectuadas por directivos y la notificación de operaciones
sospechosas.
o Reglamento (CE) 2273/2003, de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, sobre las
exenciones para los programas de recompra y estabilización de instrumentos financieros.
TRANSPOSICIÓN AL ORDENAMIENTO ESPAÑOL
o Ley 24/1988, de 28 de julio: Ley del Mercado de Valores (Capítulo II del Título VII).
o Real Decreto 1333/2005, de 11 de Noviembre: Por el que se desarrolla la Ley
24/1988.
o Criterios de la CNMV sobre detección y comunicación de operaciones sospechosas.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.32
ABUSO DE MERCADO – OBLIGACIONES
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
Obligaciones organizativas:
 Departamento de Cumplimiento Normativo.
Obligaciones operativas:
 Las entidades deben establecer procedimientos internos para la
detección, análisis y, en su caso, comunicación de operaciones
sospechosas.
• Por escrito.
• Aprobados por la alta dirección.
• Conocidos por los empleados.
• Confidencialidad.
• Revisión anual.
 Formación a empleados.
Obligaciones tecnológicas:
 Medios informáticos para la detección.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.33
ABUSO DE MERCADO – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS EN ABUSO DE MERCADO
•
Elaboración de los procedimientos para
comunicación de operaciones sospechosas.
•
Establecimiento de una metodología de trabajo para la detección, análisis y
comunicación de operaciones sospechosas.
•
Definición de las alertas para la detección de operaciones sospechosas.
•
Formación a empleados (presencial / on line)
•
Revisión interna de los procedimientos
comunicación de operaciones sospechosas.
•
Outsourcing
normativo.
de
las funciones
Presentación de servicios de Compliance
la
para
de auditoría
detección,
la
detección,
interna
análisis
análisis
y
y
y cumplimiento
Pág.34
CONTROL INTERNO SGIIC – NORMATIVA
NORMATIVA NACIONAL
o Ley 35/2003, de 4 de Noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (artículo
43).
o Ley 24/1988, de 28 de julio: Ley del Mercado de Valores.
o Real Decreto 1309/2005, de 4 de Noviembre: por el que se aprueba el Reglamento de
la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, y se
adapta el régimen tributario de las instituciones de inversión colectiva.
o Circular 3/1997, de 29 de Julio, de la CNMV, sobre obligaciones de información a
socios y partícipes de IIC de carácter financiero y determinados desarrollos de la
Orden Ministerial de 10 de junio de 1997 sobre operaciones de estas instituciones en
instrumentos derivados.
o Circular 4/1997, de 26 de Noviembre, de la CNMV, sobre criterios de valoración y
condiciones de inversión colectiva en valores no cotizados.
o Circular 6/2009, de 9 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, sobre control interno de las sociedades gestoras de instituciones de
inversión colectiva y sociedades de inversión.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.35
CONTROL INTERNO SGIIC – OBLIGACIONES
OBLIGACIONES LEGALES DE LOS SUJETOS OBLIGADOS
Obligaciones organizativas:
 Responsabilidad del consejo de administración.
 Una unidad que funcione de manera independiente y que garantice una
adecuada gestión de los compromisos contraídos en el ejercicio de la
actividad de las IIC gestionadas y de los riesgos derivados de los activos
que integran sus inversiones, así como de los riesgos asociados a las
actividades de la propia SGIIC o, en su caso, de la sociedad de inversión.
 Una unidad que garantice el desarrollo de la función de cumplimiento
normativo bajo el principio de independencia con respecto a aquellas
áreas o unidades que desarrollen las actividades sobre las que gire el
ejercicio de aquella función.
 Una unidad que desempeñe la función de auditoría interna, que desde
el principio de independencia y objetividad, apoye al consejo de
administración de la SGIIC o sociedad de inversión en su responsabilidad
de supervisión de los sistemas y procedimientos de gestión de riesgos y
de cumplimiento normativo y gobierno corporativo.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.36
CONTROL INTERNO SGIIC – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS EN CONTROL INTERNO SGIIC
•
Outsourcing de la función de auditoría interna.
– Elaboración y mantenimiento de un Plan de auditoría.
– Examen y evaluación de la adecuación y eficacia de los sistemas de
control interno y de gestión de riesgos.
– Emisión de informes.
•
Outsourcing de la función de cumplimiento normativo.
– Elaboración y mantenimiento de las matrices de cumplimiento.
– Análisis y seguimiento de la normativa aplicable a la entidad.
– Relación con los distintos departamentos a los que les afecta la
normativa aplicable a la entidad.
– Creación, modificación o actualización, según corresponda, de
procedimientos en distintas materias.
– Emisión de informes.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.37
ÍNDICE
1
2
3
4
5
6
7
8
La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.38
SARBANES OXLEY - OBLIGACIONES
NORMATIVA NACIONAL
o
Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas
(CNMV, junio 2010)
Presentación de servicios de Compliance
Pág.39
SARBANES OXLEY - OBLIGACIONES
OBLIGACIONES
o
La legislación abarca y establece nuevos estándares para los Consejos de
Administración, Dirección y mecanismos contables de todas las empresas que
cotizan en bolsa en los Estados Unidos.
o
La Sección 302 de la Ley establece los procedimientos internos que deben
cumplir las entidades obligadas con el fin de asegurar la transparencia
financiera.
o
La Sección 404 de la Ley incluye la obligación de redactar un informe de
control interno al final de cada ejercicio fiscal. Dentro de este informe de
control interno se establece la responsabilidad del equipo directivo de tener
una estructura de control interno adecuada. Este informe de control interno es
revisado y evaluado por la empresa auditora.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.40
SARBANES OXLEY – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS
o
Implantación de un modelo de control interno en la organización basado en el
enfoque riesgo-control-impacto en la cuenta de resultados: definición de
riesgos de la entidad, procesos y subprocesos flujogramados y controles
existentes dentro de la organización.
o
Colaboración en la definición de los procedimientos internos que deben
cumplir las entidades obligadas con el fin de asegurar la transparencia
financiera.
o
Colaboración en la implantación de dichos procedimientos.
o
Evaluación previa a la revisión por los auditores del informe de control interno
al final de cada ejercicio fiscal.
o
Auditorías externas del modelo de control interno.
o
Revisión del cumplimiento de los estándares exigidos por la Ley.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.41
ÍNDICE
1
2
3
4
5
6
7
8
La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.42
CÓDIGO DE CONDUCTA Y GOBIERNO CORPORATIVO - OBLIGACIONES
OBLIGACIONES
o
Todos aquéllos que realicen actividades en los mercados de valores, incluidos
los emisores, deben respetar las normas de conducta contenidas en el Título
VII de la Ley 24/1988, los códigos de conducta que, en desarrollo de ésta
apruebe el Gobierno, así como las normas contenidas en sus propios
Reglamentos Internos de Conducta.
o
El Reglamento Interno de Conducta debe regular la actuación de los órganos
de administración y empleados (artículo 3 del Real Decreto 629/1993, de 3 de
mayo, sobre Normas de actuación en el mercado de valores y registros
obligatorios).
Presentación de servicios de Compliance
Pág.43
CÓDIGO DE CONDUCTA Y GOBIERNO CORPORATIVO – NUESTROS SERVICIOS
NUESTROS SERVICIOS
o
Desarrollo del Código de Conducta de los empleados, definiendo la políticas
de gastos, viajes, atenciones con clientes, percepción de regalos,…
o
Asesoramiento y apoyo en la redacción de Códigos de Conducta y Buen
Gobierno Corporativo para evitar el uso de información privilegiada y evitar
casos de corrupción.
o
Implantación de Códigos de Conducta.
o
Seguimiento de Códigos de Conducta de directivos.
o
Propuesta de actuación para el consejo de administración de los aspectos
básicos de decisiones para reducir riesgos.
Presentación de servicios de Compliance
Pág.44
ÍNDICE
1
2
3
4
5
6
7
8
La función de Compliance
Prevención de Blanqueo de Capitales
Protección de Datos de Carácter Personal
Basilea II – Basilea III – Solvencia II
Directiva MiFID / Abuso de mercado / Control interno SGIIC
Sarbanes Oxley – Control interno
Códigos de conducta y Gobierno corporativo
Nuestras credenciales
Presentación de servicios de Compliance
Pág.45
NUESTRAS CREDENCIALES
BANCOS Y CAJAS
BOLSA
E.G.E.C.R.
E.F.C.
HSBC
BNP Paribas
Credit Suisse
Fortis
Caja Laboral Popular
BBK
Caja Vital
Kutxa
Ipar Kutxa
Caixa Manresa
Caja Ingenieros
Bancofar
Triodos
Société Générale
Royal Bank of Scotland
Banco Nación Argentina
Europe Arab Bank
Bolsa de Bilbao
Fineco
Norbolsa
Consulnor
Mercagentes
Beta Capital
A&G
Metagestión
Abante Asesores
Cortal Consors
Welzia
M&B Capital Advisers
AXA IM
Amundi
Seed Capital de Bizkaia
Nazca Capital
Atlas Capital
Valmenta Inversiones
Grupo Torreal
Gestión de Capital Riesgo
del País Vasco
Albia Capital
Axón Capital
Sepides
Blacard
Deutsche Leasing
Fortis Lease
BNP Lease Group
Celeris
Volvo Finance
JURÍDICO-ECONOMICO
Colegio Registradores
I.C.J.C.E.
ASEGURADORAS
Grupo AXA
Mutua Madrileña
Cardif
Biharko
Surne
Atlantis Vida
Presentación de servicios de Compliance
INMOBILIARIAS
Atisreal
Ahorro Familiar
Altarea
Grupo Inm. BBK (Neinor)
Grupo Inm. Caja Vital
Inverlur
AXA Reim
Grupo ANFI
EMISORES DE
TARJETAS
MBNA
Carrefour
American Express
JUEGO
Codere
Ekasa/Reta
OTROS
DBS Securities
Cambitur
Hacienda
Pág.46
CONTACTOS
SERGIO SALCINES GASQUET [email protected]
CECILIA CARRASCO GARNICA [email protected]
JAVIER CUÑADO UBAGO [email protected]
C/ Heros, 28, Entreplanta Derecha - 48009 Bilbao
C/ Villanueva, 29 - 28001 Madrid
C/ Batalla de Brunete, 75 1º - 35013 Las Palmas de Gran Canaria
Tel.: 94 424 40 14/ 13 / 12; Fax: 94 424 04 33
www.infor-man.com
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LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE