VI. TRANSFERENCIA DE FONDO DE
COMERCIO (CONTINUACION).

(1) Obligaciones impositivas: el comprador y el vendedor son
solidariamente responsables por las obligaciones impositivas
anteriores al cierre, a menos que (a) la operación se hubiese
notificado a la AFIP con 15 días hábiles de anticipación y hubiesen
transcurrido 3 meses desde el cierre de la misma, sin objeciones;
o (b) se obtenga una autorización expresa de la AFIP. Ver normas
provinciales y municipales.

(2) Obligaciones laborales y previsionales: (a) el comprador y el
vendedor son solidariamente responsables por las obligaciones
laborales y previsionales existentes al cierre; y (b) los contratos de
trabajo continúan en cabeza del comprador, manteniendo los
empleados su respectiva antigüedad y beneficios.

(3) Contratos bilaterales: la cesión de una obligación requiere el
consentimiento del acreedor.
Indice
 (A)
ENCUADRE GENERAL.
 (B)
PROCEDIMIENTO Y
DOCUMENTACION.
 (C)
ASPECTOS REGULATORIOS.
Índice
 (A)
 (B)
 (C)
ENCUADRE GENERAL.
PROCEDIMIENTO
Y Y
PROCEDIMIENTO
DOCUMENTACIÓN.
DOCUMENTACION.
ASPECTOS REGULATORIOS.
VII. CARTA DE INTENCION.

(1) Finalidad: brindar seguridad a cada parte acerca
de la seriedad de las intenciones de la parte
contraria.

(2) Objeto: fija los términos comerciales básicos de la
transacción.

(3) Carácter: (a) carácter no vinculante (transacción
condicionada a celebración de contrato definitivo); o
(b) carácter vinculante (conveniencia para el
vendedor, rumores, incertidumbre).
VIII.CARTA DE INTENCION
(CONTINUACION).

(1) Términos principales: (a) precio (incluyendo mecanismo
de ajuste, si existiera); (b) forma de pago; (c)
reglamentación del proceso de due diligence; (d)
enumeración y descripción de garantías; (e) exclusividad o
procedimiento competitivo; (f) otros acuerdos (no
competencia, servicios); (g) plazo para firma de contrato
definitivo; (h) modelos de documentación.

(2) Confidencialidad: (a) otorga al comprador acceso a
información confidencial para valuar la compañía; (b) evita
que el comprador divulgue la información o la utilice en su
propio beneficio ante la ausencia de perfeccionamiento de
la transacción; (c) plazo; (d) excepciones (información
conocida previamente por el receptor u obtenida sin violar
el acuerdo, información del dominio público, requerimiento
de autoridad competente, asesores).
IX. DUE DILIGENCE.

(1) Objetivo: (a) validar el precio con información real de la
compañía; (b) detectar contingencias; (c) servir de base
para un ajuste de precio (si existiera).

(2) Proceso: (a) materias; (b) plazo; (c) reglamentación del
procedimiento (full due diligence, data room,
presentaciones de la gerencia, etc.)

(3) Materias: (a) contables (balances, informes financieros,
flujos, ingresos y gastos, políticas de dividendos o de
inversiones, otra información contable); (b) legales
(societario, subsidiarias, laboral, ambiental, juicios y
procedimientos administrativos, impuestos, bienes
inmuebles, bienes muebles, propiedad industrial e
intelectual, licencias, endeudamiento, seguros, otros
contratos, aspectos regulatorios, permisos).
X. CONTRATO DE
COMPRAVENTA.

(1) Cierre simultáneo: (a) la transferencia de titularidad
tiene lugar simultáneamente con la celebración del
contrato; (b) descripción de actos (cumplimiento de
formalidades para la transferencia, actas para cambio de
autoridades, aprobación de gestión, pago de precio,
constitución de garantías si las hubiera, celebración de otros
contratos si los hubiera, etc.).

(2) Cierre diferido: (a) la transferencia de titularidad tiene
lugar en una etapa posterior (sin perjuicio del carácter
vinculante del contrato); (b) condiciones precedentes
(obtención de aprobaciones, due diligence satisfactorio,
ajuste de precio si lo hubiera, limitaciones al ajuste y
posibilidad de salida, cambio sustancial adverso); (c)
manejo del negocio durante el periodo transitorio (curso
ordinario, cumplimiento de normas, actos que requieren
aprobación); (d) acta de cierre (incluirá la enumeración
referida en el apartado (b) del punto anterior).
XI. CONTRATO DE COMPRAVENTA
(CONTINUACION).
 (1) Representaciones y garantías: (a) manifestaciones
efectuadas por el vendedor acerca de la empresa; (b)
sirven de base para la fijación del precio.
 (2) Materias: (a) capacidad e inexistencia de
violación; (b) organización societaria, libros, registros
y sucursales; (c) titularidad de acciones y de activos;
(d) propiedad intelectual, industrial y licencias; (e)
cuestiones laborales y seguridad social; (f) cuestiones
ambientales; (g) juicios y procedimientos
administrativos; (h) impuestos; (i) seguros; (j)
contratos; (k) aspectos regulatorios; (l) permisos;
(m) estados contables; (n) poderes; (o) cambio
sustancial adverso.
Descargar

ASPECTOS LEGALES DE LA COMPRA VENTA DE EMPRESAS