Seminario
“Alternativas para desarrrollar negocios en el
Brasil. Aspectos a considerar”
Embajada del Brasil en Buenos Aires
Buenos Aires, 7 de noviembre de 2007
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Sumario
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Inversiones extranjeras en Brasil. Transacciones relevantes
con Argentina
Instrumentos Legales de Vinculación Comercial
Modalidades Contractuales
Inversiones Extranjeras – Banco Central de Brasil
Aspectos Migratorios – Administradores Extranjeros
Registro de Funcionarios
Contrataciones con el Estado. Panorama General
Licitaciones
Participación de Empresas Extranjeras. Consorcio y
Parcerías Público Privadas
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Inversiones Extranjeras en Brasil
•
Investigación realizada en 2007 por la UNCTAD – Agencia de las
Naciones Unidas para el Comercio y Desenvolvimiento – marca
que Brasil es el 5º mejor país del mundo para invertir.
•
BACEN – Inversiones Extranjeras son 66,79% mayores que en el
2006. En 2006, Brasil recebeu 82% de la inversión del total
recibido por América Latina.
•
Octubre 2007, record exportaciones e importaciones.
•
Caída balanza comercial 5to. mes consecutivo (menor 2006)
U$S15.769 Mill. exportaciones
U$S 12.330 Mill. importaciones
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Transacciones relevantes
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Petrobras: Pecom
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Ambev: Cerveceria Quilmes
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Friboi: Swift y varias plantas frigoríficas
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Marfrig: Quickfood
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Camargo Correa: Cementera Loma Negra/ Alpargatas
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Modalidades contractuales
Posibilidades: con o sin establecimiento efectivo en el país
de destino.
Nuestro consejo: Intentar siempre prever claramente y por
escrito los términos de la relación con la contraparte, en
base a documentos que se verán. Concretamente,
instrumentar adecuadamente todos y cada uno de los pasos
desde el inicio mismo de las negociaciones.
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Modalidades Contractuales
Acuerdo de Confidencialidad

Permiten el acceso a información confidencial, y limitar el
uso. Su alcance es amplio.
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Son cláusulas usuales
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Definición de las personas que tendrán acceso a la
información
Extiende su aplicación a todas las partes involucradas
Sigilo de la negociación.
Detalle de la información reservada y tiempo de la prohibición
Recepción y devolución de la documentación e información
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Modalidades Contractuales
Carta de Intención
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Garantizar la exclusividad/preferencia en una negociación
Generan un compromiso para seguir adelante con la transacción
Sintetizan y clarifican lo ya acordado, y fijan pautas futuras
Permite comenzar las negociaciones con terceros
Son cláusulas usuales
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Estructura de la transacción
Precio, plazos y forma de pago
Autorizaciones para registraciones productos, reconocimiento
derechos propiedad intelectual, etc.
Cualquier otra cuestión que podrá involucrar la transacción, aunque
no esté cerrada o definida
Posibilidad de arrepentimiento
Exclusividad en las negociaciones por determinado plazo
Ley y jurisdicción aplicable
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Modalidades Contractuales
Representación comercial
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Ley 4.886/65, act. Ley 8420/92. Nuevo Código Civil.
Intermediación en las ventas
Legislación proctectora del Agente.
Registro oficial de Agentes (en Sao Paulo, CORSEP)
Recomendable contratar con personas jurídicas.
Rescisión con previo aviso. Indemnización mínima del
1/12 del total de las comisiones recibidas a lo largo de la
vigencia del contrato.
La empresa puede imponer precios y condiciones de
venta.
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Modalidades Contractuales
Distribución
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No posee legislación específica. Regulado por el nuevo
Código Civil.
Empresa distribuidora se obliga a adquirir de la otra parte
mercaderías de consumo.
Posterior colocación en el mercado, por cuenta y riesgo
propio.
Beneficio del distribuidor: determinado por el valor o
margen de reventa.
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Modalidades Contractuales
Son cláusulas usuales Representación Comercial y
Distribución.
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Zona de actuación. Territorio
Productos involucrados
Exclusividad / no exclusividad
Plazo de vigencia. Posibilidad de conclusión
anticipada
Propiedad intelectual/industrial. Registro de
productos
Definición clara del esquema comisional / precios
Concurrencia / no concurrencia.
Objetivos y proyección de ventas futuras.
Confidencialidad de información
Formalización de los contratos (Registro en Notario.
Firma de testigos).
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Apertura de empresa
 Sociedad Limitada
Capital social
- Suscrito
- Integrado
Responsabilidade dos Sócios. Limitada al capital social
Sócio majoritário – 75%
Sócio minoritário – Valor inferior a 25%
 Sociedad Anónima
 Micro y Pequeñas Empresas. Determinada por límites de facturación
 Empresas Bi-Nacionales (Itaipú Brasil / Paraguay)
Sucursal de empresa extranjera
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Apertura de empresa
 Contrato Social
- Elaboración
- Documentos Necesarios
 Registro
- Junta Comercial
- Escribano de Registro de Títulos y Documentos
- Licencia para el Funcionamiento en caso de industria
 Inscripción Estatal / Municipal
Emisión de Notas Fiscales
 Inversión Extranjera – Banco Central do Brasil
Argentina y Brasil celebraron un Acuerdo para Simplificación de documentos, en
octubre de 2003
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Apertura de empresa
Acuerdos Societarios
Acuerdos en los que intervienen todos o algunos de los socios de la sociedad,
celebrados antes, en el momento o después de la constitución de la sociedad
Completan o modifican el régimen estatutario de la sociedad. Buscan adaptarlo a
sus propósitos, comprometiéndose a actuar de un modo determinado
Objetivos posibles (algunos de ellos, los más usuales),
•Proteger a la minoría. Evitar abuso de posición de la minoría
•Mantener o alcanzar una mayoría de control. Mantener o alcanzar una
minoría estable.
•Proteger inversión en la sociedad. Asegurar el cumplimiento del plan de
negocios
•Evitar la dilución de la parte accionaria
•Crear un valor justo en caso de transferencia de acciones. Bloqueos
transferencias accionarias
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Tratamiento inversión extranjera – Banco Central
de Brasil

Principio: Tratamiento fiscal al capital extranjero es similar al capital
nacional
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Sistema de cambio. Dólar Comercial y Dòlar Turismo

Registro de inversión extranjera por ante el Banco Central. Controles del
Banco Central
•
Trámite simplificado de registro electrónico - RDE
•
Se registra la capitalización en moneda, bienes de capital y créditos, derechos
de marcas, patentes y tecnología (tramite ante INPI para la registración de
contratos de transferencia de tecnología y asistencia técnica).
•
Posibilidad de remesar utilidades sin limitación. La repatriación de capital
hasta el valor registrado es libre de impuestos, su excedente tributa un 15%
como ganancia de capital.
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Aspectos Migratorios – Administradores
Extranjeros
 Necesidad de inversión de US$ 200.000 por administrador
U$S 50.000, si la empresa genera 10 empleos en plazo un año
(Resolução Normativa nº 62/2004, del Ministério do Trabalho e Emprego)
Si la inversión es argentina: US$ 50.000 por administrador
Límite de trabajadores extranjeros de 1/3 de número total de empleados.
Podrían aceptarse inversiones inferiores a los U$S 50.000, en caso que
proyecto contemple nuevos empleos, y absorción mano de obra de
Brasil.
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Registro de Funcionarios

Inscripción
(i) INSS – Instituto Nacional da Seguridad Social,
(ii) FGTS – Fondo de Garantía por Tiempo de Servicio y,
(iii) Sindicato
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Contrataciones con el Estado
Panorama General
 Contrataciones del Gobierno Brasilero desde Enero a
Marzo del 2006: R$ 1.733.191.000,00
 Entre 2001 y 2005: Aumento del 42%
 Empresas binacionales: mismo tratamiento que las
nacionales
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Licitaciones
Definición

Licitación es un procedimiento administrativo, por el cual la
Administración Pública selecciona la propuesta más
ventajosa para la celebración de un contrato de su interés.

Se desenvuleve a través de una sucesión ordenada de
actos que vinculan tanto a la Administración como a los
licitantes, y se realiza de manera tal que haya igualdad de
oportunidades para todos los interesados, además de ser
un factor de eficiencia y moralidad en los negocios
administrativos.
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Licitaciones
Modalidades
Concurrencia
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
Para compras y servicios en general por más de R$ 650.000,00
Para obras y servicios de ingeniería de más de de R$ 1.500.000,00
Toma de Precios
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Para compras y servicios en general hasta R$ 650.000,00
Para obras y servicios de ingeniería hasta R$ 1.500.000,00
Invitación
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Para compras y servicios en general de más de R$ 80.000,00
Para obras y servicios de ingeniería de más de R$ 150.000,00
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Licitaciones
Modalidades
Concurso

Contratación de trabajo técnico, científico o artístico, mediante institución de
premios o remuneración a los vencedores.
Oferta

venta de bienes muebles inservibles para la administración o de productos
legalmente obtenidos o venta de bienes inmuebles.
“Pregão” (presencial y electrónico)

Contratación de bienes y servicios comuness, segun especificaciones de
mercado.
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Licitaciones
Pregão” (presencial y electrónico) Electrónico
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Creado en 2001
Crecimiento de 570% entre 2004 y 2006
En 2006 representó para el Gobierno Federal una economía de
R$ 1,8 B.
En 2006, 71% de los procesos de compra fueron realizados a
través de pregão.
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Licitaciones
“Pregão”
El “Pregão” es la modalidad de licitaçión por la cual la Administración puede
contratar servicios y bienes comunes, de cualquier valor, siendo que para
esto se consideran servicios y bienes comunes los que pueden ser
definidos objetivamente por la convocatoria, y por las especificaciones
usuales del mercado.
Son características



Cualquier interesado puede participar;
Puede realizarse por medio de la utilización de recursos tecnológicos de la
información (““Pregão Electrónico”);
En la sesión, el autor de la oferta de valor más bajo y de las ofertas con
precios de hasta diez por ciento superiores de aquella podrán hacer
nuevas propuestas verbales y sucesivas, hasta la proclamación del
vencedor.
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Participación de Empresas Extranjeras
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Modalidad: Concurrencia
Legislacion: artículo 32, §4º, da Lei 8.666/93
Forma: Licitación Internacional
Excepción: si el objeto de la Licitación implica “funcionamiento” en
el Brasil, la Empresa Extranjera deberá ser autorizada para
funcionar en el País (ej: obras)
Documentos: Consularizados, Traducidos y Legalizados –
Acuerdo para Simplificaçión de los Documentos
Posibilidad de representación por procuración
Forma usual de divulgación: Entrega de una copia de la
Convocatoria a los Consulados y Embajadas adonde el objeto
licitado es producido
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Participación de Empresas Extranjeras

CONSORCIO (Art. 33, Ley nº 8.666/93)
•
•
•
•
Compromiso de Constitución
Liderazgo de Empresa Nacional
Responsabilidad solidaria
Formalización final con celebración de contrato con el Gobierno.
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Parcerias Público-Privadas
Interés público
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

Adecuación de interés público.
Contempla implantación de proyectos de infraestructura.
Contempla el cumplimiento de planes de govierno.
Reducción de costos de la operación y solución problemas estructurales (falta de
recursos).
Interés privado
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Generación del desarrollo de la economía
Generación de nuevas oportunidades de negocios en razón eficiencia del sector
privado.
Modalidades
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
Patrocinada: Concesón de servicios u obras públicas. Comprende adicionalmente la
tarifa de los usuarios, contraprestación pecunaria del parceiro público privado (pryoecto
tren Guarullos)
Administrativa: Contrato de Prestación de servicios, donde la administración pública
será beneficiaria directa de la obra o provisión de servicio (construcción de
carcel,concesión para remoción de basura).
Lei nº 11.079/04 (Federal) y Lei nº 11.688/04 (Estado de São Paulo)
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Parcerias Público-Privadas

Aspectos contractuales
– contraprestación del poder público al parceiro privado
– reparto de riesgos.
– garantias prestadas por poder público al parceiro privado y al financiador del
projecto.
– obligatoriedad de constitución de sociedad de propósitos específicos
– Posibilidad de aplición de penalidades al parceiro privado o al parceiro público
– limitación del plazo de duración del contrato, no inferior a 5 años, ni superior a 35.

Aspectos financieros
– Parceiro Privado: Mercado de Capitales, Bancos Privados, Agencias Multilaterales
y BNDES.
– Organo Público: Fondo Garantias, constituído pelo poder público (títulos,
inmuebles, cualquier otro recurso no vinculado).
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Parcerias Público-Privadas
Perspectiva de los proyectos en el Brasil
 Tren de Guarulhos / Expresso Aeroporto (São Paulo)
 Obras de saneamiento en Cabo de Santo Agostinho /
Complejo Turístico Reserva de Paiva (Pernambuco)
 Construcción de Terminal de Transbordo en Campo Grande
(Mato Grosso do Sul)
 Ampliación de la red de esgoto de Joinville (Santa Catarina)
 Concesión de autopista federal BR 116/324, entre Bahia y São
Paulo (Govierno Federal)
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LOTTI  ARAÚJO - Sociedade de Advogados
[email protected]
Av. Angélica 688 4º andar - Higienópolis
01228-000 São Paulo - SP Brasil
Tel : 55 (11) 3822-1210
Fax: 55 (11) 3661-5711
Praia de Botafogo 300 5to. andar partes – Botafogo
22250-040 Rio de Janeiro- RJ Brasil
Tel: 55 (21) 2158-1053
Fax: 55 8219 2158-1054
www.lotti.com.br
Allonca Abogados Legal & Business Consulting
[email protected]
Av. Leandro N. Alem, 884 3º andar
AAQ1001 Buenos Aires – BA Argentina
Tel: 54 (11) 5217-3003
Fax: 54 (11) 5217-3003
www.alloncalaw.com
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