CONTRATOS COMERCIALES
Y
CONTRATOS DE COMPRA VENTA
INTERNACIONAL
Prof. Dr. Eugenio Jiménez
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COMPRAVENTA: Contrato por el cual una de las partes transfiere a la otra,
que lo adquiere por un precio en dinero, la propiedad de una cosa mueble o
inmueble, o derechos sobre ella.
COMPRAVENTA COMERCIAL: Contrato por el cual una de las partes transfiere
a la otra, que obtiene a cambio de un precio en dinero, la propiedad de una
cosa mueble o inmueble, o derechos sobre ella, o la explotación económica
de derechos intelectuales, que el primero adquiriera a título oneroso con el
fin de renegociarlo y conseguir una ganancia derivada de la diferencia de los
valores en cambio.
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COMPRAVENTA A DISTANCIA: La operación de compraventa celebrada entre
comerciantes que operan en plazas comerciales distintas. Puede ser nacional o
internacional.
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CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE
MERCADERÍAS
En la Ciudad de Asunción, Capital de la República del
Paraguay, a los diez y nueve días del mes de marzo de dos
mil doce, entre la firma “AA” S.A., con domicilio en Mariscal
López Nº.223, Edificio “AA”, Piso 3, Oficina “B”, de esta
capital, RUC. ............., representada por su Presidente, Sr.
MARIO PEDRO GONZÁLEZ RAMÍREZ, que en adelante
podrá ser denominada LA VENDEDORA, por una parte, y
por la otra la firma “B.B.” S.L., representada por su Gerente,
el Dr. ALEJANDRO MIGUEL RODRÍGUEZ MARTÍNEZ, con
cédula tributaria Nº........, que fija domicilio en Paseo del
Prado Nº.358, de la ciudad de Madrid, (Reino de España),
que en adelante podrá ser individualizada como LA
COMPRADORA, exponen:
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EXPONEN
1) Que LA VENDEDORA es una persona jurídica de derecho privado,
legalmente constituida como sociedad anónima de conformidad
con las leyes de la República del Paraguay, según consta en la
escritura pública número ....., de fecha................., pasada ante el
Escribano Público................., debidamente inscripta en el
Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones bajo el Nº....., al
folio............., en fecha............ y en el Registro Público de
Comercio bajo el Nº..........., al folio..........., en fecha............
2) Que LA VENDEDORA tiene por objeto social primordial la
actividad agropecuaria, dedicándose al cultivo, cosecha y venta
de granos, actividad que es realizada en los inmuebles de su
propiedad individualizados como Fincas Nº.........y ............... del
distrito de .............., con Padrones Nºs........y............,
respectivamente.
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3) Que LA VENDEDORA tiene sembradas en el campo de
referencia ......... hectáreas de soja de la variedad
................., de las que, conforme a las condiciones
climáticas que imperaron durante el proceso de
germinación y maduración, saldrá una cosecha no menor
a ......... toneladas, que estarán listas para el embarque a
más tardar en fecha........de...........de 2012.
4) Que siendo interés de LA VENDEDORA la venta de la
referida cosecha, están dadas las condiciones para la
concreción de un contrato de compraventa de la
mencionada producción, contando con la capacidad,
conocimientos, experiencia y personal adecuados para dar
oportuno cumplimiento a las obligaciones que de tal
vinculación se deriven para ella.
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5) Que quien firma por LA VENDEDORA es su representante
legal y cuenta con las debidas potestades estatutarias para
la celebración del presente contrato y para obligar a su
representada en los términos del mismo.
6) Que LA COMPRADORA es una persona jurídica de derecho
privado, constituida legalmente como sociedad limitada con
arreglo a las leyes del Reino de España, según consta en la
escritura pública número ....., de fecha.................,
autorizada por el Notario, la que se encuentra
convenientemente inscripta en el Registro de ................ con
el Nº.....en fecha............
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7) Que LA COMPRADORA tiene por objeto social primordial la
industrialización de oleaginosas, actividad que es realizada
en la fábrica de su propiedad ubicada en el pueblo
de............. (Providencia de..............).
8) Que para el cumplimiento de la actividad industrial
antedicha, LA COMPRADORA tiene la necesidad de adquirir
la materia prima requerida, de cuyas características y
especificaciones tiene pleno conocimiento por haber
comprobado personalmente en las fincas de LA
VENDEDORA
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9) Que siendo interés de LA COMPRADORA la compra de la
producción de soja del tipo............ que tendrá disponible la
VENDEDORA, están dadas las condiciones para la
concreción de un contrato de compraventa de la
mencionada producción, contando con la capacidad técnica
y financiera, así como con los conocimientos, experiencia y
personal adecuados para dar oportuno cumplimiento a las
obligaciones que de tal vinculación se deriven para ella.
10) Que el que suscribe por LA COMPRADORA es su
representante legal y cuenta con las debidas potestades
estatutarias para la celebración del presente contrato, así
como para obligarla en los términos del mismo.
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11) Que en virtud de lo expuesto, ambas partes han
decidido libre y voluntariamente celebrar el presente
contrato de compraventa de granos de soja del tipo a
que se refiere el presente contrato, de conformidad
con las anteriores declaraciones y al tenor de las
siguientes:
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CLÁUSULAS Y CONDICIONES
PRIMERA. Objeto del Contrato. LA VENDEDORA vende a
LA COMPRADORA, que lo adquiere en propiedad, toda la
producción de soja de la variedad “.................” que resulte
de la cosecha correspondiente al año 2012 a ser realizada
en los establecimientos agrícolas de la primera, situados en
el distrito de “.................”, de la República del Paraguay.
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SEGUNDA. Documentos que integran este contrato. Además
del presente texto, forman parte de este contrato los
siguientes documentos:
a) Los que sean necesarios para el oportuno embarque de
la mercadería que constituye el objeto del presente
acuerdo, incluyendo los de carácter aduanero e impositivo
emitidos por las autoridades competentes de la República
del Paraguay;
b) Los de tipo bancario que sean menester para el
oportuno pago del precio convenido por el Banco emisor
de la carta de crédito correspondiente;
c) Cualquier otro documento adicional o posterior que
acordaren emitir las partes para complementación o
aclaración de lo estipulado en el presente contrato; y
d) Todas las cartas, notas o comunicaciones que las partes
se hicieren recíprocamente, durante la vigencia del
presente contrato.
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TERCERA. Alcance del contrato. El presente contrato
comprende la adquisición en compra de toda la producción
mencionada en la cláusula anterior, siempre que ella
represente un mínimo de ........... toneladas. De no contarse
con dicha cantidad mínima, este contrato quedará
automáticamente resuelto, sin responsabilidad alguna para
ninguna de las partes.
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CUARTA. Modificaciones del contrato. Cualquier modificación
del presente contrato deberá efectuarse previo acuerdo
por escrito en Anexos al mismo, los cuales deberán ser
suscriptos por los representantes legales de cada parte.
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QUINTA. Precio. La compraventa a que hace referencia el
presente contrato es convenida a un precio de (U$D.........)
DÓLARES AMERICANOS por tonelada, precio que es
pactado con la modalidad F.O.B. puerto de Villeta
(Paraguay). Consecuentemente, el monto final del presente
contrato será el que resulte de la multiplicación de la
cantidad total de mercadería embarcada por EL VENDEDOR
con destino al COMPRADOR, por la suma fijada como
precio por tonelada en el párrafo precedente de esta
misma cláusula
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SEXTA. Eventual variación del precio. Ambas partes
se comprometen a renegociar el precio antes
pactado, cuando éste sea afectado por variaciones en
el mercado internacional o por condiciones
económicas, políticas o sociales extremas en el país
de origen o en el de destino, en perjuicio de
cualquiera de las partes.
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SÉPTIMA. Forma de pago. LA COMPRADORA se obliga a
pagar a LA VENDEDORA el precio pactado en la cláusula
anterior, mediante carta de crédito documentaria de
carácter irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de
los documentos siguientes: a) Factura comercial
debidamente legalizada; b) Conocimiento de Embarque, en
el que consten todos los datos referentes a la mercadería
embarcada, tales como peso, calidad y cantidad; c)
Certificado fitosanitario expedido por la autoridad
paraguaya competente; d) Certificado de calidad expedido
por la autoridad paraguaya competente.
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OCTAVA. Diligencias bancarias para el pago. De
conformidad con lo pactado en el párrafo anterior, LA
COMPRADORA se compromete a realizar las gestiones
bancarias correspondientes, a fin de que se establezca
la carta de crédito en las condiciones antes señaladas
en el “Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Paraguay” S.A.
(BBVA) de la ciudad de Asunción, con una vigencia
de......días. Los gastos que se originen por la apertura y
manejo de la carta de crédito, serán pagados por LA
COMPRADORA.
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NOVENA. Relaciones entre las partes. Para todas las
relaciones de carácter técnico entre las partes, cada una
de ellas estará representada por un profesional
competente cuya designación será oportunamente
comunicada, a quien se deberá conferir todas las
facilidades para el cumplimiento de sus funciones.
Carecerán de validez las comunicaciones o compromisos
verbales que hagan los representantes nombrados.
Para que puedan obligar a la otra parte, deberán
constar por escrito, ya sea por intercambio de notas que
consten por escrito, o por otros medios digitales
admitidos por la ley.
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DÉCIMA. Forma de entrega de la mercancía. LA VENDEDORA
se obliga a entregar la mercancía objeto de este contrato
en el navío elegido por LA COMPRADORA y en el lugar
señalado en la cláusula ........... cumpliendo con las
especificaciones siguientes............
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UNDÉCIMA. Fecha de entrega de la mercancía. LA
VENDEDORA se obliga a entregar la mercancía a que se
refiere este contrato, mediante su embarque en la forma
convenida, dentro de los veinte días posteriores a la fecha
en que reciba la confirmación de la carta de crédito que se
menciona en la cláusula ........... del presente contrato.
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DUODÉCIMA. Vigencia del contrato. Ambas partes convienen
que una vez que LA VENDEDORA haya entregado la totalidad
de la mercancía convenida en la cláusula primera y LA
COMPRADORA haya cumplido plenamente con todas y cada
una de las obligaciones estipuladas en el presente
instrumento operará automáticamente su terminación.
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DÉCIMO-TERCERA. Resolución por incumplimiento. Ambas
partes podrán resolver este contrato en el caso de que una de
ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar
medidas necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro
de los quince días siguientes al aviso, notificación o
requerimiento que la otra parte le haga en el sentido que
proceda a superar el incumplimiento de que se trate. La parte
que ejercite su derecho a la resolución deberá de dar aviso a
la otra, cumplido que sea el término a que refiere el párrafo
anterior.
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DÉCIMO-CUARTA. Insolvencia. Ambas partes podrán dar por
terminado el presente contrato, en forma anticipada y sin
necesidad de declaración judicial previa, en caso de que
una de ellas fuere declarada en quiebra, suspensión de
pagos, convocatoria de acreedores, o cualquier otro tipo de
insolvencia.
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DÉCIMO-QUINTA. Subsistencia de las obligaciones. La
rescisión o terminación de este contrato no afectará de
manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones
contraídas con anterioridad, o de aquellas ya formadas que,
por su naturaleza o disposición de la ley, o por voluntad de
las partes, deban diferirse a fecha posterior. En
consecuencia, las partes podrán exigir aún con
posterioridad a la terminación del contrato el cumplimiento
de estas obligaciones.
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DÉCIMO-SEXTA. Incesibilidad de derechos y obligaciones
Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o
parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de
este contrato, sin la anuencia prestada por la otra, la que
deberá constar por escrito fehaciente.
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DÉCIMO-SÉPTIMA. Límite de la responsabilidad contractual.
Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de
ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza
mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones
establecidos en este contrato los cuales podrán reanudar de
común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo
de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos
previstos en esta cláusula.
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DÉCIMO-OCTAVA. Confidencialidad. Ambas partes se obligan
por tiempo indeterminado a mantener absoluta
confidencialidad respecto a todos los datos, las estadísticas
y las informaciones técnica, legal, comercial o de cualquier
índole a los cuales acceda o tome conocimiento como
consecuencia directa o indirecta de la celebración del
presente contrato.
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DÉCIMO-NOVENA. Legislación aplicable. En todo lo
convenido y en lo que no se encuentre expresamente
previsto, este contrato se regirá por las leyes vigentes en el
Reino de España, particularmente lo dispuesto en la
Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderías y en su defecto,
por los usos y prácticas comerciales reconocidos por éstas.
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VIGÉSIMA. Domicilios. Para todo lo que hubiere lugar
en derecho, las partes constituyen sus domicilios en
los lugares mencionados al inicio. Todo cambio de
domicilio deberá ser notificado por escrito, vía carta
certificada, telegrama o telefax, para tener validez
legal.
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VIGÉSIMO-PRIMERA. Arbitraje. Las partes acuerdan someter cualquier
controversia que surja de la ejecución de este contrato o tenga relación
con el mismo, con su interpretación, validez o invalidez, a un proceso
de mediación ante el Centro de Arbitraje y Mediación del Paraguay de
la Cámara Nacional de Comercio y Servicios del Paraguay. Para el caso
que las partes no resuelvan la controversia en el procedimiento de
mediación, se obligan a someter sus diferencias a arbitraje ante un
tribunal arbitral conformado por tres árbitros designados de la lista del
cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación del Paraguay, que
decidirá conforme a derecho, siendo el laudo definitivo vinculante para
las partes. En ambos casos, se aplicarán los reglamentos respectivos y
demás disposiciones que regulen dichos procedimientos al momento
de recurrir a los mismos, declarando las partes conocer y aceptar los
vigentes, incluso en orden a su régimen de gastos y costas,
considerándolos parte integrante del presente contrato. Para la
ejecución del laudo arbitral, las partes establecen la competencia de los
tribunales de Asunción, República del Paraguay, con renuncia expresa a
cualquier otro que pudiere llegar a corresponder.
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Así se da por perfeccionado el presente contrato, a cuyo fiel
cumplimiento se obligan las partes y, en prueba de
conformidad,
lo suscriben en el lugar y fecha
arriba expresados en dos ejemplares de un mismo tenor y
efecto, recibiendo cada parte el que le corresponde,
conforme a derecho.
P/LA VENDEDORA
P/LA COMPRADORA
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GRACIAS POR SU ATENCION
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