Reforma al Reglamento
sobre Oferta Pública de
Valores (ROP)
Noviembre 2005
La Reforma en contexto
• Se inscribe en una estrategia de la
Sugeval de mediano y largo plazo
• Se trata de una reforma profunda:
– Transformar el mercado de valores
• Contenidos de política:
– Los fondos de inversión como vehículo de
transformación
– Apertura controlada del mercado
– Énfasis en la supervisión
La Reforma en contexto
• Los componentes restantes de la
reforma:
– Reforma al Reglamento de SFI y fondos
de inversión
– Reglamento de Intermediarios
– Reglamento de gestión integral de riesgos
– Custodia de valores
Ruta de la presentación
•
•
•
•
•
•
Oferta pública
Oferta pública restringida
Requisitos de inscripción
Nuevos productos o tratamientos
Publicidad
Otras modificaciones
Concepto, alcances,
presunciones y exclusiones de
Oferta Pública
Cambios doctrinarios profundos
• En la medida que las economías se
han hecho más dinámicas, complejas
e interdependientes, se han ido
modificando las nociones
tradicionales de valor y de mercado
de valores
Modificación de Disposiciones
Presunciones de Existencia de un Valor
Propuesta:
• Se amplía la presunción de valor a
derechos de crédito o participaciones
en un “riesgo” común, anteriormente
se hacía referencia a un “negocio”
común (A.4)
• Se
incluyen
los
productos
estructurados
o
derivados
de
procesos de titularización (A.4)
Modificación de Disposiciones
Supuestos de Oferta Pública de Valores
Actualmente (A.7):
• Se presume oferta pública de valores la
difusión de estos:
–
–
–
Entre más de 50 inversionistas que representen
al menos el 15% de la emisión, o
Entre más de 100 inversionistas
independientemente del porcentaje que
representen, y
Los inversionistas no deben formar parte del
mismo grupo de interés económico del emisor
Modificación de Disposiciones
Supuestos de Oferta Pública de Valores
Propuesta:
• Se presume oferta pública de valores
la difusión de éstos entre más de 50
inversionistas que no formen parte del
grupo de interés económico, sin tomar
en cuenta el porcentaje que posean
de la emisión (A.6)
Modificación de Disposiciones
Supuestos de Oferta Pública de Valores
Propuesta:
• Se amplían los medios a través de los
cuales se puede presumir se está
haciendo oferta pública (A.6)
• Se incluye el ofrecimiento de valores
accionarios con características
similares a otros de oferta pública, sin
especificación del territorio en el que
se hagan (A.6)
Modificación de Disposiciones
Exclusiones de Oferta Pública de Valores
Propuesta:
• La oferta de acciones u opciones de
compra de acciones, dirigida
exclusivamente a trabajadores de la
empresa que las emite, no se
considerará oferta pública siempre
que el trabajador cuente con acceso a
información periódica sobre el
desempeño de dicha empresa (A.7)
Modificación de Disposiciones
Otras Modificaciones
Propuesta:
• Para que la negociación en bolsa de
valores no inscritos en el RNVI no
constituya oferta pública no solo deberá
tratarse de valores individuales, sino que
además no podrán provenir de emisores
que hayan cuenten con emisiones de
deuda o acciones autorizadas para
oferta pública (A.101)
Oferta Pública Restringida
Modificación de Disposiciones
Oferta Pública Restringida (OPR)
•
Está dirigida a especialistas que
disponen de las herramientas idóneas
para discriminar en forma más
elaborada la calidad de los valores
Actualmente:
• Es una posibilidad pero no están
claras las reglas aplicables
Modificación de Disposiciones
Oferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:
• Definición de sujetos a los cuales se puede
dirigir una OPR (A.13):
–
–
–
Inversionistas institucionales (intermediarios
financieros y de valores, organismos
internacionales, fondos de inversión o de
pensión y fideicomisos que funcionen como
fondos de inversión o de pensión
Inversionistas sofisticados (patrimonio en
activos financieros igual o superior a $5
millones)
Otros autorizados por el Superintendente
Modificación de Disposiciones
Oferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:
• OPR obligatoria:
–
–
–
–
Emisiones de fideicomisos con menos de un
año de constitución y que no desarrollen
actividades empresariales (A.23)
Emisiones de empresas pequeñas y medianas
(A.27)
Emisiones de titularización cuya cartera de
activos no cuente con información histórica
(A.68)
Productos estructurados ligados a un valor
subyacente (A.71)
Modificación de Disposiciones
Oferta Pública Restringida (OPR)
Propuesta:
• Emisiones de OPR con estados
financieros elaborados con base en
USGAAP, no estarán obligados a:
– Remitir el informe de contador público
sobre las principales diferencias entre
estas y las de aplicación en Costa Rica
(A.23)
– Publicar del aviso de oferta pública
(A.24e)
Requisitos
Un orden más comprensible
• Hay un artículo general (18) que define
los tipos de información requerida
• En los siguientes artículos se detallan
esos tipos de información (19 al 25)
• Luego se detallan los requisitos para
productos particulares
– 26 acciones
– 27 empresas pequeñas y mediana
– 28 bonos convertibles
• Otras situaciones (renovaciones, etc.)
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta:
•
Todas las solicitudes se presentan
mediante formularios (para
inscripción, modificación y
desinscripción de emisiones)
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta:
• Para la inscripción de emisiones:
–
–
–
–
Se elimina remisión de estatutos, certificación de
bienes inmuebles y vehículos, contratos (queda
en el prospecto)
Se solicita certificación notarial de poderes de
representantes legales que actuarán ante SGV
Debe remitir estados financieros auditados
propios y de sociedad controladora (últimos tres
períodos), e interinos para el período en curso.
Si no poseen esta información deberán remitir
proyecciones y su emisión deberá ser de OPR.
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.26) :
•
En caso de acciones, elimina
certificaciones
•
La inscripción de acciones preferentes
debe incorporar copia del criterio de
auditores externos sobre tratamiento
contable como pasivo o patrimonio
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta:
•
Incorporación al prospecto mediante anexo
de:
–
–
•
Modificaciones al prospecto que conlleven
cambios en las características de las emisiones
(A.21)
Nuevas emisiones de emisores inscritos (A.29)
Sustituir actualizaciones periódicas del
prospecto mediante adjuntos de Hechos
Relevantes (A.21)
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta:
•
No será necesaria la publicación del
aviso de oferta pública en el caso de
emisiones de oferta pública
restringida, papel comercial,
renovación y aumentos de capital de
emisiones de acciones, se efectuará
mediante Hecho Relevante (A.24)
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
• Hoy se requiere calificación para deuda
Propuesta (A.22):
• Exigir también calificación a:
–
–
–
•
Emisiones de acciones preferentes que se
clasifiquen como pasivo
Emisiones estructuradas
Deuda convertible
La fecha de la información financiera
utilizada para la calificación debe coincidir
con la más reciente presentada para el
trámite de oferta pública
El caso de emisores
extranjeros
Modificación de Disposiciones
Mercado Primario
Propuesta:
• Para gobiernos y bancos centrales
extranjeros
y
para
organismos
internacionales con participación del
Estado, aplica la misma documentación
prevista para emisiones del Gobierno
Central y Banco Central de Costa Rica
(A.31)
Modificación de Disposiciones
Mercado Primario
Propuesta :
• En el caso de valores emitidos por el
Gobierno Central y Banco Central
extranjeros:
–
–
–
Se considerará la calificación de riesgo país
(A.31)
Los organismos internacionales deberán remitir
la calificación de la emisión (A.31)
Para emisiones de OPR, la calificación se podrá
presentar en idioma inglés (A.22)
Modificación de Disposiciones
Mercado Primario
• Los Prospectos registrados en el
exterior con la respectiva
comprobación del registro para oferta
pública de su regulador de origen,
solo completan mediante anexo la
información faltante según la Guía
para la elaboración de prospectos
(A.19)
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.20) :
•
El idioma oficial del prospecto sigue
siendo el español:
– En caso de que el emisor desee
publicarlo en otros idiomas, deberá
remitir una traducción oficial al español
– La presentación del prospecto en idioma
inglés únicamente se permitirá para
emisiones de entidades extranjeras
inscritas para OPR
Modificación de Disposiciones
Racionalización de Requisitos
Propuesta (A.23):
•Se evalúa que para OP plena, los emisores
domiciliados en el extranjero con
información financiera elaborada con
USGAAP, presenten esa información más:
– Las principales diferencias entre dichas
normas y las de aplicación en Costa Rica
– El impacto en las principales cuentas de los
estados financieros del emisor
Modificación de Disposiciones
Mercado Primario
Propuesta:
• La calificación podrá ser otorgada
también por entidades calificadoras
extranjeras reconocidas como
nacionales por la SEC (A.22)
• Para emisiones de OPR, la
calificación se podrá presentar en
idioma inglés (A.22)
Modificación de Disposiciones
Mercado Secundario
Propuesta:
• La inscripción de emisiones dirigidas al
mercado secundario se restringe a:
–
–
–
Emisiones cuyo mercado primario haya sido
autorizada
Valores de deuda de gobiernos, bancos
centrales y organismos internacionales con
participación del Estado, colocados total o
parcialmente en primario en mercados
extranjeros
En realidad se elimina la posibilidad de emisores
privados extranjeros pasen directo a secundario,
porque se simplificó el primario
Nuevos Productos
Nuevos Tratamientos
Nuevos Temas
Productos estructurados
•
•
•
•
Combina “derivados” con instrumentos de
deuda tradicionales
Buscan satisfacer las necesidades de
inversionistas particulares
El pago de intereses y principal se
encuentra ligado a las características de un
activo específico o al comportamiento de un
índice determinado
Queremos comenzar con casos simples
Nuevos Temas
Productos estructurados
Propuesta :
•
Se permite inscripción de productos estructurados
ligados a valor subyacente o a un índice (A.66)
•
Estarán exentas de normas del Reglamento de
auditores externos (A.71)
•
Se dirigirán al mercado primario mediante oferta
pública restringida (A.71)
Podrán ser estructurados por entidades financieras
y puestos de bolsa locales y por entidades
financieras extranjeras con calificación de riesgo
igual o superior a grado de inversión (A.67)
•
Nuevos Temas
Bonos Convertibles en Acciones
Posibilidad de inscribir bonos convertibles
en acciones (A.28) :
– Emisión y oferta pública acordada por
asamblea extraordinaria de accionistas
– Si una vez convertida la totalidad de la
emisión, el capital se encuentra
distribuido
entre
más
de
50
inversionistas,
el
emisor
deberá
proceder con su inscripción en el RNVI
Nuevos Temas
Emisiones de Empresas
Pequeñas y Medianas
Objetivo: Facilitar el financiamiento de
compañías pequeñas y medianas en el
mercado de valores a través de la
simplificación de ciertos requisitos, así
como atraer una mayor afluencia de
emisiones hacia el mercado primario.
Nuevos Temas
Emisiones de Empresas
Pequeñas y Medianas
Propuesta (A.27):
• Las emisiones podrán ser colocadas
únicamente mediante OPR
• El importe mínimo será de ¢50 millones o
su equivalente en dólares
• Estarán exentas de cumplir las normas del
Reglamento de auditores externos
• La actualización de la calificación de
riesgo será anual
Nuevos Temas
Emisiones de Empresas
Pequeñas y Medianas
• Se debe demostrar al momento de la
inscripción, su condición de empresa
pequeña o mediana mediante una
certificación del registro ante el MEIC,
debe actualizarse cada 2 años (A.27)
• Si se perdiera esa condición, en un plazo
de 6 meses debe cumplir con requisitos
de revelación y regulación impuestos a las
demás empresas de oferta pública (A.27)
Publicidad
Modificación de Disposiciones
Publicidad
Propuesta (A.110) :
• Ampliar el rango de acción de “literatura
promocional” a “material promocional”
• Modificación de leyenda básica:
• “La
autorización
emitida
por
Superintendencia General de Valores no
constituye un criterio sobre la calidad de
la emisión, la solvencia del emisor o la
actividad de los intermediarios.”
Otras Modificaciones
Nuevos Temas
Titularización
Actualmente:
• Se permite la estructuración de procesos de
titularización a partir de toda clase de
“derechos de crédito y cobro” que generen
un flujo predecible y periódico de ingresos
• Existen requisitos generales de inscripción
Nuevos Temas
Titularización
Propuesta (A.55) :
• Se eliminaron las expresiones “derechos de
crédito” y “derechos de cobro”, debido a la
confusión que la diferencia entre ambas
generó
• Se hace referencia únicamente a un conjunto
prefijado de activos o sus flujos de ingresos
actuales o futuros.
Nuevos Temas
Titularización
Propuesta:
• Se incorpora lista no exhaustiva de activos
objeto de titularización (A.56)
• Se agregan requisitos (As.69 y 70) :
– El contrato de cesión de activos
– La documentación de respaldo de las mejoras
crediticias
– La certificación que demuestre la cesión en el
Registro Público
– La identificación en el prospecto del activo
modelo a partir del cual varían las características
del conjunto de activos cedidos.
Nuevos Temas
Fusiones
Actualmente:
• No existen reglas para procesos de fusión en
los que participen emisores inscritos
• Únicamente se establece que toda fusión que
conlleve la desaparición de una sociedad
cuyas acciones se encuentren autorizadas
para oferta pública, deberá dirigir una oferta
pública de adquisición por exclusión a los
accionistas en desacuerdo con la fusión
Nuevos Temas
Fusiones
Propuesta (A.36) :
• Se prevé la obligación de modificar las
características de las emisiones de las
entidades inscritas e involucradas en el
proceso
• En todos los casos, los procesos de fusión
deberán regirse por lo dispuesto en el Código
de Comercio
Nuevos Temas
Inscripción Anticipada y
Programas de Emisiones
Objetivo:
Agilizar
procesos
de
inscripción de emisiones y brindar a los
emisores
nuevas
opciones
de
participación en el mercado de valores
Nuevos Temas
Inscripción Anticipada y
Programas de Emisiones
Actualmente:
• No hay restricción para inscripción de
emisiones
con
fechas
de
emisión
posteriores, ni plazos máximos dentro de los
que se deben definir estas fechas
• Existe la limitante de que la emisión o grupo
de emisiones cuenten con la autorización
previa de todas sus características
Nuevos Temas
Inscripción Anticipada y
Programas de Emisiones
Propuesta (A.17) :
• Permitir la inscripción anticipada de
emisiones
dirigidas
al
mercado
primario (fecha de emisión no más allá
de un año a partir de la autorización de
oferta pública)
Nuevos Temas
Inscripción Anticipada y
Programas de Emisiones
Propuesta (A.17):
• Inscripción de programas de emisiones
(más de una emisión) por un monto
global que posteriormente se distribuirá
entre el número de emisiones que lo
componen (las fechas de emisión
deberán ubicarse dentro de los dos
años siguientes al cumplimiento de los
requisitos de inscripción)
Nuevos Temas
Plazo Máximo de Colocación
Propuesta (A.43):
• Toda emisión deberá colocarse en su
totalidad en un plazo máximo de un año
contado a partir de la fecha de emisión
propuesta
Nuevos Temas
Plazo Máximo de Colocación
Se exceptúan (A.43):
• Las emisiones con plazos iguales o
menores a un año, cuya colocación
deberá efectuarse en un máximo de 9
meses
• Las emisiones del Gobierno Central, el
Banco Central de Costa Rica
• Las acciones comunes y preferentes
emitidas por la vigencia de la sociedad
Nuevos Temas
Plazo Máximo de Colocación
Con el fin de mantener un flujo adecuado
de información, una vez transcurrido el
plazo, el emisor deberá comunicar
mediante hecho relevante (A.43):
•
•
El vencimiento del plazo
El monto que logró colocar
Nuevos Temas
Aumento del Monto Autorizado
Posibilidad de colocar una cantidad de valores
hasta un 10% superior a la emisión inicialmente
autorizada (A.44), además:
• Deberá incorporarse en el prospecto y en el
acta donde se autorizó la emisión
• Debe ser considerado en los fundamentos de
la calificación y garantías
• No podrá exceder el nivel de endeudamiento
máximo permitido por la normativa
• La colocación deberá realizarse en el mes
siguiente a la fecha de emisión propuesta
Modificación de Disposiciones
Mecanismos de Colocación
Propuesta (A.39 a 42):
•
Reestructurar el tema
•
Colocaciones directas:
–
–
–
–
•
Ventanilla
Subasta fuera de bolsa
Contratos de suscripción en firme y en garantía
Colocaciones por medio de una bolsa de valores:
mediante contratos de colocación a mejor esfuerzo, a
través del puesto de bolsa representante y subasta
por bolsa
Se incorporó un artículo que agrupa las tres
formas de colocación por bolsa
Modificación de Disposiciones
Mecanismos de Colocación
•
Actualmente únicamente los puestos y los
bancos pueden ejercer labor de suscriptores,
sin especificar si se trata de bancos nacionales
o si también considera los extranjeros
Propuesta (A.41):
•
Permitir la incursión de bancos extranjeros que
cuenten con una calificación de riesgo igual o
superior a grado de inversión
Modificación de Disposiciones
Nivel de Endeudamiento
Propuesta (A.14):
• Se exceptúan los emisores sujetos a
legislación especial
• El emisor debe hacer público
mediante Hecho Relevante el nivel de
endeudamiento con anterioridad a la
colocación de los valores (programas
de emisiones)
Modificación de Disposiciones
Monto Mínimo de las Emisiones
Propuesta (As. 9, 35 y 102) :
• Los requisitos de monto mínimo y
cantidad de valores se aplican también a
modificación y desincripción en el caso
de redenciones parciales.
Modificación de Disposiciones
Modificación de Emisiones
•
Actualmente el Reglamento no
contempla disposiciones sobre
modificación de emisiones
•
Objetivo: oficializar procedimientos
actuales y previsión de ciertas
situaciones en los procesos y dar
seguridad al regulado
Modificación de Disposiciones
Modificación de Emisiones
•
Si las emisiones de deuda han sido colocadas
en todo o en parte (A.34):
–
–
•
La asamblea de inversionistas acordará su
modificación de conformidad con las reglas
dispuestas para estos efectos en el prospecto.
En ausencia de éstas, aplicarán las disposiciones
del Código de Comercio, se requerirá de la
aprobación de la totalidad de los inversionistas
Si las emisiones de deuda aún no han sido
colocadas:
–
Podrán modificarse con la remisión de una
declaración jurada del representante legal sobre esa
circunstancia
Modificación de Disposiciones
Modificación de Emisiones
•
En el caso de emisiones de acciones
(A.35):
– Los aumentos en el capital social común
o preferente deben inscribirse para su
colocación en el mercado primario.
– Se exceptúan aquellos destinados a un
socio estratégico y los resultantes de la
ejecución del derecho de suscripción
preferente, dividendos en acciones o
capitalización de cuentas patrimoniales
Modificación de Disposiciones
Modificación de Emisiones
•
En ambos casos (A.34):
–
–
–
Las características modificadas se
incorporarán al prospecto del emisor
mediante un anexo
De existir una calificación de riesgo, la
entidad calificadora deberá referirse al
impacto de la modificación en la letra
otorgada
Toda disminución en el monto de la emisión
o en el número de valores que la componen
debe respetar los límites establecidos en la
normativa
Modificación de Disposiciones
Renovación de Emisiones
Actualmente solo se permite la renovación de
emisiones de papel comercial
Propuesta (A.30):
•
Posibilidad de que se renueven emisiones de
bonos, previo acuerdo de la junta directiva en el
acta de inscripción original de la emisión
•
El emisor deberá cumplir con todos los
requisitos dispuestos para la inscripción
ordinaria de emisiones de deuda, con excepción
de la publicación del aviso de oferta pública
Modificación de Disposiciones
Nuevas Emisiones de
Emisores Inscritos
Actualmente no se establecen los requisitos
Propuesta (A.29):
• Se establece la documentación
requerida
• Las características de la nueva emisión
se incorporarán mediante un anexo al
prospecto vigente
Modificación de Disposiciones
Desinscripción de Emisiones
Propuesta (A.101 y 102):
• Separar disposiciones de desinscripción
de emisiones de deuda en 2 nuevos
artículos: para emisiones canceladas y
no canceladas
Modificación de Disposiciones
Desinscripción de Emisiones
Propuesta (A.101 y 102):
• Se debe aportar la certificación notarial o
de contador público autorizado donde
conste que la emisión fue cancelada en
los términos aprobados por la asamblea
de inversionistas
• Las reglas de convocatoria, quórum y
mayoría requerida se pueden incluir en
el prospecto. De lo contrario, aplican las
disposiciones del Código de Comercio
para asambleas extraordinarias de
accionistas.
Modificación de Disposiciones
Desinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):
En el caso de emisiones pendientes de cancelación:
•
La convocatoria a la asamblea de inversionistas
debe indicar dentro del orden del día la
exclusión de la emisión del mercado de valores;
debe publicarse en un diario de circulación
nacional y notificarse por correo certificado a la
dirección registrada de cada inversionista.
Modificación de Disposiciones
Desinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):
•
La redención anticipada, el procedimiento y el
precio de los valores deben ser acordados por
la asamblea para optar por la desinscripción del
régimen de oferta pública.
•
En el acta de la asamblea respectiva debe
constar que conocen y aceptan que una vez
desinscritos los valores, no contarán con
información periódica ni podrán negociarlos en
mercado secundario
Modificación de Disposiciones
Desinscripción de Emisiones
Propuesta (A.102):
• Requisito nuevo: la valoración financiera
de un profesional independiente sobre
los fundamentos utilizados en la
determinación del precio de los valores
• Se exceptuarán de la publicación del
aviso de desinscripción aquellos
emisores que hayan contado con dicha
excepción en el proceso de inscripción
de sus emisiones
Modificación de Disposiciones
Otras Modificaciones
Propuesta (A.114):
• Para efectos de todos los trámites se
incorporó la forma de proceder y, por
tratarse de materia especializada, se
aumentó el plazo de SUGEVAL a 45 días
hábiles y se permite prorrogar los 10
días hábiles del regulado.
Muchas gracias por su amable
atención!!!
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