TRANSFORMACION
DE SOCIEDADES
NORMATIVIDAD LEGAL
 Ley
N° 26887 ( Arts. 333° al 343°)
 D. Ley N° 21621 (Arts. 71° al 75°)
 Res. SUNARP Nº 200-2001 ( Arts. 117°118°)
CASOS DE TRANSFORMACION
La Ley señala tres supuestos: (Art. 333°)
 Las
sociedades reguladas por la LGS puede
transformarse en cualquier otra sociedad “o”
persona jurídica contemplada en las leyes del
Perú.
 Cuando la ley no lo impida, “cualquier persona
jurídica” constituida en el Perú puede
transformarse en algunas de las sociedades
reguladas por la LGS
TRANSFORMACION - REQUISITOS
 Los
señalados en la LGS
 Los
señalados
en
el
estatuto
societario.
 Los señalados en el estatuto de la
persona jurídica.
TRANSFORMACION DE UNA “SOCIEDAD A
OTRO TIPO SOCIETARIO LGS “
PROCEDIMIENTO:
 Acuerdo de Junta General
(convocatoria, quórum, nuevo estatuto)
 Publicación
 Derecho de separación
 Balance de transformación
 Escritura publica
 Fecha de Vigencia
CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
La LGS establece en algunas formas
societarias que los socios gozan de una
responsabilidad limitada con respecto a las
obligación de la sociedad.
Las Obligaciones de la sociedad solo serán
cubiertas con su patrimonio, mas no con el
patrimonio de los socios.
CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
Responsabilidad Limitada a Ilimitada
S.A – SRL – Sociedad en Comandita –
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Responsabilidad Ilimitada a Limitada
Sociedad Colectiva – Sociedad Civil
Ordinaria
TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD REGULADA
POR LA LGS A UNA PERSONA JURIDICA NO
SOCIETARIA
PROCEDIMIENTO:
 Acuerdo de Junta General
(convocatoria, quórum, nuevo estatuto)
 Publicación
 Patrimonio/derecho de separación
 Balance de transformación
 Escritura publica
 Fecha de Vigencia
TRANSFORMACION DE UNA
SOCIEDAD REGULADA POR LGS a EIRL
PROCEDIMIENTO:
o Acuerdo de Junta General (aviso, quórum, los socios o
accionistas de la Sociedad que se transforme, deberán
transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de
ellos, siempre que sea persona natural capaz)
o
o
o
o
o
o
Balance general cerrado al acuerdo
Relación de los accionistas o socios separados y capital
que representan
Relación de garantía o pagos efectuados a los
acreedores
Balance general cerrado a la escritura publica
Publicación
Escritura Publica
TRANSFORMACION DE UNA EIRL A
UNA SOCIEDAD LGS
 Se
aplican
las
reglas
para
transformación señaladas en la LGS
la
TRANSFORMACION DE UNA PERSONA JURIDICA
NO SOCIETARIA A UNA SOCIEDAD REGULADA
POR LA LGS
Esta figura de transformación es la que genera discusión y
controversia entres los abogados civilistas y los abogados
comerciales
Art. 333 LGS:
 Las sociedades reguladas por la LGS puede transformarse
en cualquier otra sociedad “o” persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú.
 Cuando la ley no lo impida, “cualquier persona jurídica”
constituida en el Perú puede transformarse en algunas de
las sociedades reguladas por la LGS
 La Transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.
TRANSFORMACION DE PERSONA JURIDICA NO
SOCIETARIA A UNA SOCIEDAD LGS
 La
actual Ley General de Sociedades a
diferencia de la anterior (Ley 16123) no
solo contempla la posibilidad de
transformación de un tipo societario a
otro, sino también la posibilidad de
transformar una
sociedad o cualquier
tipo de persona jurídica o viceversa.
TRANSFORMACION DE PERSONA JURIDICA
NO SOCIETARIA A UNA SOCIEDAD LGS
 El
Código Civil regula a las personas
jurídicas no societarias tales como las
asociaciones, fundaciones y comités (sin
fines de lucro)
 La Ley General de Sociedades y el
Decreto Ley 21621, regulas a las personas
jurídicas societarias (con fines de lucro)
TRANSFORMACION DE PERSONA JURIDICA NO
SOCIETARIA A UNA SOCIEDAD LGS
 La
persona jurídica no societaria tiene
existencia distinta de sus miembros y
ninguno de estos, ni todos ellos tienen
derecho al patrimonio de ella ni estan
obligados a satisfacer sus deudas.
 La persona juridica societaria, los socios
tienen derecho a la repartición de los
ingresos,
utilidades,
patrimonio,
y
responden
por
las
obligaciones
contraídas.
DIFERENCIAS
 Sin
fines de lucro /con fines de lucro
 Ingresos – utilidades
 Obligaciones
 Patrimonio
ENFOQUE LEGAL
DERECHO CIVIL ( DERECHO DE PERSONAS)
 DERECHO COMERCIAL( DERECHO SOCIETARIO
 DERECHO REGISTRAL
Cita: “La división ya secular, entre el derecho civil y
derecho mercantil, ha sido respetada meticulosa y
hasta excesivamente por los civilistas, conducta
despegada que pudiera interpretarse como deseo
de hasta ignorar el extravió separatista de esta
rama del derecho”
Jairo Cieza Mora, cita al Jurisita Español Federico de
Castro en su .- Si se puede transformar las
asociaciones en sociedades anonimas”

ENFOQUE LEGAL
 Civilistas
manifiestan que al transformar
una asociación en una sociedad
comercial, se estaría en contra de la
naturaleza jurídica de la asociación, es
decir perdería su esencia su constitución.
 Comerciales, señalan que si es posible y
que se tratan de razones económicas y
por lo tanto viable la transformación.
ENFOQUE LEGAL
Dr. Juan Espinoza Espinoza señala:
“El Código Civil no contempla regulación alguna para el
supuesto de este tipo de transformación de personas no
lucrativas a lucrativas.”
“La naturaleza de las personas no lucrativas no puede
cambiar a una de carácter lucrativo
Asociacion art.80
Fundacion art. 99
Comité art. 111
Este cambio conlleva a la extincion de ellas”
“Transformar una personas jurídica no lucrativa haría que los
integrantes se beneficien directamente con el patrimonio de
la persona jurídica, posibilidad que no esta permitida por la
ley
ENFOQUE LEGAL
Dr. Juan Espinoza Espinoza señala:
 “Transformar una persona jurídica no lucrativa
haría que los integrantes se beneficien
directamente con el patrimonio de la
persona jurídica, posibilidad que no esta
permitida por la ley”
 Esta posibilidad queda excluida desde la
constitución de la persona jurídica no
lucrativa, durante su vigencia (de ahí que no
cabe la transformación).
EXCEPCION LEGAL
Ley de Promocion de la Inversion en la Educacion – D. Leg. 882
(08/11/96) en su Art. 4:
“Las instituciones educativas particulares, deberán organizarse
jurídicamente bajo cualquiera de las formas previstas en el
derecho común y en el régimen societario, incluyendo las de
asociación civil, fundación, cooperativa, empresa individual de
responsabilidad limitada y empresa unipersonal”
Segunda Disposición Transitoria
“Las instituciones educativas particulares, bajo el ámbito del
Ministerio de Educación, constituidas y autorizadas antes de la
vigencia de la presente ley, se rigen por las disposiciones de esta.
Dichas instituciones podrán reorganizarse o transformarse en
cualquier otra persona jurídica contemplada en el art. 4 de la
presente ley.”
ENFOQUE LEGAL
Dr. Enrique Elias Laroza, citando al art. 333
LGS, señala:
“Adicionalmente la ley contempla no solo
mecanismos de reorganización aplicables
a todas sociedades entre si, sino también
con los otros tipo de personas jurídicas, no
societarios, existentes en la legislación
peruana”
ENFOQUE LEGAL
A decir de Elías Laroza, “ Messineo sostenía:
“Que encontrándose de por medio
disposiciones
legales,
no
había
contradicción
alguna
al
admitir
transformaciones
con
perdida
o
adquisición de personalidad jurídica o
cambios sustanciales en la naturaleza de la
persona jurídica, como era el caso de la
transformación de las fundaciones o
cooperativas en sociedades con fines de
lucro o viceversa”
ENFOQUE LEGAL
Beaumont Callirgos señala:
“Este es uno de los cambios mas importantes de
esta Ley”.
“Se han abierto las puertas y ventanas de un
inmueble donde se hospeda el derecho societario,
para invitar a otras personas jurídicas que han
tomado la decisión de mudarse a que vayan a
residir a la casa de aquel (…) El (articulo) 346
anterior solo permite mudar de una habitación a
otra o de un piso a otro, pero del mismo edificio
societario. Ahora la mudanza puede ser de y a otros
inmuebles jurídicos.”
ENFOQUE LEGAL
Dr. Jairo Ciez Mora señala:
“Bajo el perfil de la transformación, la sociedad aparece
en el mundo del Derecho, como una entidad susceptible
de adaptarse a las mas variadas exigencia económicas”
Concluye:
 En las sociedades solo la asamblea de socios o junta
de accionistas tiene la facultad de acordar la
transformación
 En las otras formas de personas jurídicas el acuerdo
debe ser tomado, necesariamente, por los socios, en su
caso, o por el órgano que señale la ley o el estatuto.
 El acuerdo debe cumplir con los requisitos legales o
estatutarios propios de cada persona jurídica
RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL
RESOLUCION N° 633-2004- SUNARP-TR-L
“TRANSFORMACIÓN DE ASOCIACIÓN EN
SOCIEDAD
ANÓNIMA
No
existe
impedimento legal para la transformación
de una asociación civil en sociedad
anónima, siempre que los bienes que
conforman el patrimonio de la asociación
sean destinados al fin contemplado en el
estatuto, en aplicación analógica de lo
previsto en el artículo 980 del Código Civil.”
RESOLUCION DEL TRIBUNAL
RESOLUCION N° 196-2005-SUNARP- TR –T
“TRANSFORMACIÓN DE UNA ASOCIACIÓN EN
SOCIEDAD MERCANTIL.
Es factible la transformación de una asociación
(persona jurídica no lucrativa) en una sociedad (de
carácter lucrativo). Ambas personas jurídicas
comparten diversos elementos que permiten llegar
a esta conclusión (se trata de entes abstractos,
responden a la necesidad del Hombre de actuar en
conjunto con otros congéneres, pueden realizar
actividades lucrativas, etc. ). Adicionalmente a ello,
no existe prohibición explícita ni implícita del
ordenamiento
jurídico
para
impedir
dicha
transformación.”
RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL
Resolución N° 1317-2013- SUNARP-TR-L
En tanto no existe impedimento legal para
la transformación de una asociación civil,
en sociedad anónima, ello tendrá acogida
registral, siempre que los bienes que
conforman el patrimonio de la asociación
sean destinados al fin contemplado en el
estatuto, en aplicación analógica de lo
previsto en el articulo 98 del Código Civil.
DESTINO DEL PATRIMONIO
Considerar que el cambio en la finalidad
de la persona jurídica decidido por sus
integrantes,
supone,
igualmente
la
modificación voluntaria sobre el destino del
patrimonio, y que por lo tanto, al optar por
una forma jurídica regida por la Ley
General
de
Sociedades,
y
en
consecuencia, no mas regida por el
Código Civil, ese patrimonio pasaría a
formar parte del capital social de la nueva
forma adoptada
DESTINO DEL PATRIMONIO
Considerar que si bien el Código Civil regula
únicamente el destino del patrimonio en caso de
disolución y liquidación de la asociación (situación
que no se presenta en la transformación, en la cual
la persona jurídica se transforma sin disolverse) el
hecho de su transformación a sociedad supone en
estricto su exclusión del ámbito civil, y en esa
medida, deberá aplicarse al patrimonio de la
asociación, es decir entregar los bienes que
pudiesen existir (dado que no se trata en estricto de
haber neto resultante) a las personas designadas
en el estatuto o, de no ser esto posible, proceder, a
través de la Sal Civil de la Corte Superior, a su
aplicación a fines análogos en interés de la
comunidad
PROCEDIMIENTO
NOSE HA DICTADO NORMATIVIDAD
ESPECIFICA AL RESPECTO
 Lo que señala la Ley o el Estatuto
 Acuerdo de Asamblea General
 Escritura Publica
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