Legalidad e Inicio de un Negocio
en Costa Rica.
Objetivos de la Sesion
• Senalar los principales retos del joven
empresario para poder iniciar su negocio en el
pais.
• Introducir a los estudiantes a los elementos
basicos de la legalidad de la creacion de una
empresa, formas de organización, estructura
legal, licencias, nombres y demas requisistos
del pais para iniciar
Sugerencia Importante
• Si ud esta en otro país del área se sugiere que se haga
previamente a esta clase un analisis del promedio normal de
licencias y requisitos que se requieren o que le pida a un
abogado ducho en el tema que de una introducción sobre las
complejidades del problema legal y después ud continua.
• A los estudiantes se les recomienda identificar en su área de
interés al menos los permisos claves a nivel municipal primero
y después a nivel nacional o de la provincia.
Facilidad para Hacer Negocios
en Costa Rica: 2010
Total 183 países del Mundo
Legalidad de un Negocio
• Muchos emprendedores, prefieren muchas veces
antes de enfrentar la maraña legal, empezar y como
dicen muchos arreglar las cosas en el camino.
• Esto no es buena idea, ya que quedan por fuera casi
siempre cosas valiosas por arreglar legalmente y de
repente se complican las cosas más allá de lo
deseable y razonable y cuesta mucho tiempo y
recursos ponerlas en orden.
• Recuerde que iniciar sin los permisos es ilegal y las
multas suelen ser costosas en muchos lugares.
Procedimientos para Iniciar un Negocio
2010:pasos promedio
East Asia & Pacific
8.1
Eastern Europe & Central Asia 6.7
Latin America & Caribbean
9.5
Middle East & North Africa
7.9
OECD
5.7
South Asia
7.3
Sub-Saharan Africa
9.4
Fuente: Doing Business 2010 in
CR. Foro de Davos.BM
Como nos comparamos?
• América Latina de acuerdo al Doing Business
está entre los lugares más complejos para
hacer negocios del planeta, solo superado por
el África Sub Sahariana.
• Se requieren en la región 10 pasos para iniciar
alguna actividad económica eso no es para
sentirse orgullo.
Facilidad para Hacer Negocios: Costa Rica
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Etapa del Proceso
Ranking General
Iniciar el Negocio
Obtener Permisos de Construcción
Emplear trabajadores
Registrar Propiedades
Obteniendo Crédito
Protección al Inversionista
Pagando Impuestos
Comercio Transfronterizo
Seguridad de Contratos
Cerrar el negocio
Ranking del País
121
127
129
110
49
61
165
154
60
132
101
Días que Toma Cada Procedimiento
•
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•
•
•
Iniciar el Negocio
Obtener Permisos de Construcción
Registrar Propiedades
Comercio Transfronterizo
Seguridad de Contratos
Cerrar el negocio
60
191
21
14
2,3 años
3,5 años
Costa Rica: un paraíso de la tramitologia.
• El pais es algo irreal. Los papeles y permisos
estan a todo nivel, esto pone en desventaja a
los emprendedores, que se desaniman
fácilmente ante tanto obstaculo.
• Hoy en los Estados Unidos, las licencias se han
convertido en la pesadilla de muchos
emprendedores. (Ver el Estado de la
Emprendeduria 2012 de la Fundación
Kauffman)
Primera Gran Decisión
• Solo
•O
• Con Socios
Que implica Legalmente solo o con socios
• Puedo HACERLO
• Debo HACERLO
• QUIERO HACERLO
Formas Básicas de Organización de un Negocio.
• Propiedad Personal.
• Socios
• Corporación.
Consideraciones Esenciales
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•
•
•
Que necesita para iniciar.
Qué clase de control ud quiere tener.
Qué clase de “responsabilidades” asumo
Qué clase de continuidad y transferibilidad
Cuáles son las posibilidades de Doble
Tributación.(Corporaciones)
• Cosas Buenas y Malas de la Organización
elegida.
Propiedad Personal
PROPIEDAD INDIVIDUAL
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•
La gran mayoral de los negocios son de esta clase.
Es la forma mas sencilla.
La maneja una persona.
Puede tener algunos pocos empleados.
Dueños y empleados suelen ser los mismos.
Es muy simple de formar.
Hay u solo dueño y
El dueño es responsables de todo lo que sucede
de las ganancias y de las perdidas
Inicio
• Selección del nombre usualmente el del dueño.
• Garantía de que no es ficticio.
• Garantía de no conflicto con otros nombres ya
inscritos.
• Identificación y obtención de permisos y
licencias. Tanto nacionales, municipales y del
pueblo.
Responsabilidad Legal
• Responsabilidades. Las responsabilidades de caracter
legal, economico y tributaria son ilimitadas y pueden
alcanzar en ciertos casos a conyuges e hijos.
• Impuestos. Los reclamos tributarios pueden ir mas
alla del negocio, lo que responde suele ser el negocio
y los activos familiares
• Cobertura de seguros. Muchos reclamos y problemas
evidentes dependiendo del tipo de negocio pueden
no ser asegurables. Hay que tener muchoi cuidado en
estos casos.
Continuidad y Transferibilidad.
• Cuanto dura el negocio de esta clase.?
• Mientras vive existe el negocio.
• Cuando se fallece el negocio cesa juridicamente de
existir.
• El negocio automaticamente pasa a formar parte de
la herencia.
• Se puede vender en el momento que se desea.
Impuestos
• El propietario usualmente es responsible por
sus ingresos personales y por los ingresos del
negocio.
• El manejo tributario de los negocios
individuales depende de la relacion que exista
entre la persona y el negocio de acuerdo a la
legislacion vigentes
Pros and Cons
•
•
•
•
Ventajas
! Es muy barato de iniciar.
! Suele ser sencillo de manejar.
! A veces no tiene tributacion doble ingresos
personales y ganancias del negocios.
• Desventajas
• ! El propietarios tiene resposnabilidad ilimitadad
sobre las deudas del negocio.
• El negocio es responsible total de las deudas del
dueño.
SOCIEDADES
SOCIEDADES
• Sociedad General.
• Cuando dos o mas personas se ponen de acuerdo
para crear un negocio y compartir a pàrtes iguales
ganancias y responsabilidades.
• Sociedad Limitada
• Estas se definen de acuerdo a las leyes locales y las
limitaciones y amplitud de las mismas. En estos casos
es indispensable asesoria legal.
Sociedad General
• Puede ser engañosa a veces verbal pero se recomienda
siempre un arreglo escrito con fortaleza legal. Que
especifique:
•
•
•
•
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•
1.- Tiempo y dinero que aportara cada socio.
2.- Como se tomaran las decisiones en el negocio.
3.- Como se repartiran las ganancias y perdidas.
4.- Que pasa con la parte del socio si este fallece.!
5. Tiempo previsto de la sociedad.
6.- Como se decide si se capitaliza o se reparten las
ganancias.
Inicio
• Ponerse de Acuerdo
• Sobre los alcances de la sociedad en cuanto
a:
• Aportes,
• Responsabilidades.
• Participacion de cada uno.
Sociedad Limitada.
• Selección del nombre y Legalizacion.
• Al igual que en la propiedad individual verficar
nombres y registrarse
•
•
•
•
Desarrollo de Cuentas Separadas.
Gastos
Ingresos
Inversiones
Control
• Quien controla % de participacion?
• Quien maneja y como lo hara?
• Como y ante quien responde el que maneja?
• La definicion de esta situacion afecra la
reparticion de ganancias.
Responsabilidad Economica y Legal
• Sociedad General.
• Asegurar la solvencia financiera personal del socio y la
factibilidad economica de hacerle frente a las
perdidas en que potenciualmentes e incurran.
• Sociedad Limitada.
• Ud es responsable solo en el monto de su
participacion.
Continuidad y Transferibilidad
• Tiempo que duran las sociedades.
• Usualmente la decision es de los socios, pero los
problemas comeinzan cuando no se tiene claro que hacer
cuando hay una disulucion en puerta por el fallecimeinto
de alguno de los socios o por el abandono o deseos de
venta de acciones por parte de alguno de los socios
• La pergunta usual es : como , bajo que condiciones y a
quien o quienes se transfieren las acciones del fallecido o
se tranfieran las acciones de aquellos que quieren vender
y salirse del negocio.
Posibilidades y Condiciones de Venta de las Acciones por Parte de los
Socios.
• Puede el socio (a) vender librement las acciones.
• Muchas veces esto no puede ocurrir sin que
todos los socios esten de acuerdo.
• Que pasa con los beneficios y responsabilidades
antes de la venta. Esto no se aclara y
usualmente genera problemas entre los socios
que quedan en el negocio.
Impuestos.
• El negocio no es responsable de pagar los impuestos por
ingresos en el negocio de cada socio.
• El negocio paga dividendos y usualmente es ud el
responsable de pagar los tributos que corresponden de
acuerdo al tipo de soc iedad.
• Usualmente es el socio el responsable en forma individual.
• Es muy importante verificar estas condiciones con un
especialista en tributos
Ventajas y Desventajas.
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•
•
•
•
Pros
! Puede ser una forma muy flexible
Permite la participacion de mas de una persona
! Evita la doble tribuitacion
!Tiene pocas formalidades legales para ser mantendia.
Desventajas
! Responsabilidad ilimitada por las deudas de la compañia cada uno
de los socios..
• ! Todos los socios son resposnables por los actos de todos.
• ! Las acciones usalment no pueden venderse sin el permiso de cada
socio.
• ! La sociedad se disuelve a la meuste de uno de los socios
principales.
CORPORACIONES
CORPORACIONES
• La corporacion por acciones es mas compleja
pero tiene sus ventajas.
• Es una entidad legal separada; donde los
accionistas no tienen responsabilidad
personal por las perdidas del negocio.
• Puede ser propiedad de una sola persona pero
usualmente es propiedad de muchos.
Corporaciones de bien social.
• Son las organizaciones sin fines de lucro
donde ud es miembro no socio.
• Responden a la legislacion de cada pais. Este
tipo de corporaciones en algunos lugares
suelen ser el sinonimo de fundaciones.
Inicio
• Formalidades Usuales.(decisiones
iniciales).
•
•
•
•
El nombre
Numero total de acciones autorizadas a emitir y vender.
El numero de acciones que comprara cada accionista
La cantidad de dinero o propiedades que cada accionista
contribuira por su capital accionario.
• El tipo de actvidad productiva
• Quien dirigira la corporacion
• Incorporacion legal
Costo de los Permisos
• Costo de los permisos. Usualmente es
proporcional al nuemro de acciones emitidad y
autorizadas.
• Reglas de operacion de la corporacion bajo las
cuales estas seran operadas i.e reuniones de
accionistas, directores y responsabilidades de
cada responsible.
• Establecer y mantener cuentas separadas para la
corporacion y los accionistas.
Verificacion del Nombre
• Este es el primer paso para evitar conflictos y
problemas.
• Consiga un asesor legal para que le diga si su
nombre esta libre y “no se parece a otro “
como para ser confundido.
Control
• Los dueño al final tienen el control porque son
lo que eligen a los responsables del manejo de la
c orporacion. (junta directiva y la junta de
accionistas a veces son una a veces son
diferentes).
• Ciertas decisiones importantes son siempre
sometidas areferendo de los accionistas: cambios
en los by-laws, fusiones, disoluciones esta clase
de decisioens pueden requerir mayoria de votos
(consultar abogado)
La Junta Directiva y las decisiones importantes.
• Responsible de las decisiones importantes de la
corporacion.
• Se reune una vez al año minimo.Un voto por directivo.
• Se requiere mayoria simple de votos usualmente.
• A veces son pagados
• Elege a los directivos de la corporacion.
• Presidente, Secretario, Tesoreros y Fiscal y sus vices .
Los Oficiales de la Corporacion manejan el diario que hacer.
• Son empleados pagados de la corporacion.
• Accionistas pueden ser empleados.
Como se paga a los dueños de la corporacion?
• Salarios si se es empleado y accionista
• Dividendos si se es solo accionista.
• La asamblea de accionista es la que decide si se pagan
dividendos y cual es su monto por accion dependiendo del
resultado economico del trimestre.
• Sino se pagan dividendos y hay ganancias es la asamblea de
accionista la que debe dedicir como se usaran los
dividendos retenidos en base a una propuesta de los
managesr de la corporacion.
Responsabilidad Legal
• Los accionistas repetimos no son responsables de las
perdidas de la corporacion.
• Salvo en casos donde no se han mantenido cuentas y
registros separados de accionitas/empleados y de la
corporacion y existen pruebas de manejo oscuros de libros
y finanzas.
• Prestamos de accionistas un area de problemas. Estos se
pagan de ultimo
• Garantias corporativas: son obligacioens de accionistas si
las dieron y hay que pagarlas.
Continuidad y Transferabilidad
• Vida perpetua
• Venta libre de acciones, antiguas o emitidas con el proposito de
acrecentar el capiatl autorizado y pagado.
• Accionistas o la corporacion.
• Acciones comunes
• Acciones preferecniales, donde accionistas existentes tienen opciones
de compra en primera instancia.
• En pequeños negocios donde los accionistas son ademas dueños y
empleados hay restrcciones de tranferencia y venta en relacion con
otros accionistas
Impuestos
• Cada accionista es responsable del pago que
causan sus dividendos
• La corporacion paga impuestos sobre sus
ganancias y los accionistas sobre los
dividendos que les tocan por las ganancias.
Pros and Cons
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Ventajas
! Responsabilidad limitada
! Facil transferencia de propiedad
! Facil añadir nuevos dueños y accionistas
Cons
! Mas costosa de crear y mantener
! Declaracion Tributarias separadas
! Sujeta a tributacion doble.
Bibliografia Basica
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U.S. Small Business Administration MP-25
SELECTING THE LEGAL STRUCTURE
FOR YOUR BUSINESS
Jocelyn West Brittin
McGuire, Woods, Battle & Boothe
McLean, Virginia
Management and Planning Series
Thank You
Requisistos Generales para
Resgistrarse en osta Rica.
Nota Importante
• La fuente del material que se presenta a
continuacion, proviene de las paginas oficiales
del Gobierno de Costa Rica. A pesar de lo cual
no debe ser tomado como oficial. Es
presentado solo con carácter educativo. Se
sugiere que en este proceso a ud lo asesore y
guie un abogado debidamente colegiado.
Paso 1. Chequear el nombre en el
registro publico.
Paso 1
• Verifique la disponibilidad del nombre de la empresa
propuesto y reserve el nombre en el tiempo de Registro
Público. Tiempo para completar: 1 día. Costo para completar:
USD 25 + costo de $ 50, incluido en la incorporación de
Nombre de costos de agencia:
• Comentario: Las empresas también pueden ser registradas
por número, en cuyo caso el nombre no tendría que ser
verificado. Sin embargo, las empresas que tienen previsto
comercializar su nombre deben verificar la disponibilidad del
nombre de la empresa.
Paso 2. Notarizacion de Escrituras y
Oficializacion
Paso 2
• Un notario público debe redactar la escritura de los
proyectos en una escritura pública antes de su
presentacion en la Sección Mercantil del Registro
Público de tiempo para completar: 1 día Costo para
completar: 1,25% del capital social, incluidos en los
costos de incorporación con un mínimo de CRC
100000 Nombre de la agencia:
• Comentario: de acuerdo con la estructura de tarifas
establecida por el Colegio de Abogados, aunque el
notario público puede negociar, la cuota mínima es
de 100.000 CRC para cualquier corporación. Capital
social no es un factor.
Paso 3. Publicacion en la Gaceta
Paso 3
• Enviar el aviso de la constitución de la empresa para su
publicación en el diario oficial de Costa Rica "La Gaceta" y
obtener un recibo del tiempo de recepción para completar: 1
día Costo para completar: CRC 4220 Nombre de la agencia:
• Comentario: El recibo debe simplemente evidencia de que el
aviso de la constitución fue enviado al diario oficial (La
Gaceta), que todos los gastos de publicación han sido
pagados, y que la publicación del anuncio está pendiente. El
pago de la publicación del periódico oficial es el CRC 3870
Paso 4. Deposito bancario del
capital pagado
Paso 4
• Depósito del capital en la cuenta bancaria. Tiempo para
completar: 1 día Costo para completar: Sin costo. Nombre del
responsable de la agencia:
• Comentario: Como requisito previo para el registro de la
empresa, el 25% del capital indicado en el contrato social (si
se paga en efectivo) deben ser depositado en un banco
nacional. La cantidad depositada podrá ser retirada una vez
que la empresa ha sido debidamente registrado. Los
fundadores también la opción de firmar un pagaré en el
notario y el depósito de la capital en la cuenta bancaria más
tarde.
Paso 5. Inscripcion en el Registro
Mercantil
Paso 5
• Registrar el contrato social en la Sección Mercantil del Registro Público.
Tiempo para completar: 3-4 semanas Costo de ejecución: ver el Nombre
de comentario de la agencia: Comentario: El contrato es registrado por el
notario público que otorgó la escritura y la acento en su libro de
protocolo. El proceso de aprobación toma 3a 4 semanas. Una vez
registrado en el registro este otorga a la empresa un número de
identificación tributario o la cedula de de persona jurídica que sirve como
el número de identificación fiscal de la empresa. La cuotas de inscripción
es en parte fija, y además basada en parte en el capital suscrito de la
empresa. Ejemplo. Para una empresa con un capital de alrededor de CRC
de 25 millones, las tarifas son las siguientes: - derechos de timbre: Archivo
Nacional, CRC 20, Colegio de Abogados, CRC 3000; Educación y Cultura, el
CRC 750 y fiscal, la Convención 625 - Cuota de inscripción: Registro
Nacional, CRC 15.335; Municipal 0,2% del capital
Paso 6. Llenar el formulario d-140
en TD de Hacienda
Paso 6
• Presentar el Formulario D-140 ante el Departamento de
Impuestos para registrar la empresa como un contribuyente
Tiempo para completar: 2 días Costo de ejecución: ver el
Nombre de total de la agencia:
• Comentario: La digitalización del registro de impuestos, si
usted es un ciudadano de Costa Rica o empresa con un
representante de Costa Rica jurídica puede inscribirse como
contribuyente en el
https://www.haciendadigital.go.cr/inscriptipopersona.jsp
dirección de Internet.
Paso 7.- Legalizacion de Libros
Paso 7
• Legalización de los libros de la empresa. tiempo para
completar: 2 días Costo de ejecución: USD 35 Nombre de la
agencia:
• Comentario: Un conjunto de tres libros de contabilidad
(Diario, Mayor, Inventarios y balances y) y tres libros
corporativos (registro accionistas, actas de la Asamblea los
accionistas, y reuniones de directorio minutos) debe ser
presentada ante el Ministerio de Hacienda -Departamento de
Impuestos, para su autorización inicial por el Departamento
de Legalización de Libros. Una vez legalizados, estos libros
deberán acreditar todos los asuntos internos de la compañía
(incluyendo, pero no limitados a, las transferencias de
acciones) y se mantienen en privado por los accionistas.
Paso 8.- Aplicar por la Patente
Municipal.
Paso 8
• Solicitar la licencia comercial (patente
municipal) en la municipalidad que
corresponda, Tiempo para completar: 18 días
para completar:Costo USD 200 Nombre de la
agencia:
• Comentario: La municipalidad que
corresponde es en la que estan ubicadas
fisicamente las operaciones de la empresa.
Paso 9. Aplicar por los Permisos
Sanitarios
Paso 9
• Aplicar por el permiso sanitario Tiempo para
terminar: 2-3 semanas (simultáneo con el
trámite anterior) Costo total: USD 30 Nombre
de la agencia:
• Comentario: Los precios dependen de la
clasificación de riesgo de empresas y varían de
USD 30 a USD 100.
Paso 10.- Registrarse con la CCSS.
Paso 10
• Registro de la compañía como una empresa
con la Caja Costarricense de Seguro Social
(CCSS, de la Seguridad Social de la institución)
Tiempo: 7 días Costo para completar: no
Nombre cargo de la agencia: Comentario:
Paso 11. Inspeccion de la CCSS
Paso 11
• La CCSS lleva a cabo una inspección en las
instalaciones de la empresa tiempo para
completar: 1 día Costo de ejecución: No tiene
. Nombre del responsable de la Agencia:
Comentario:
• Es importante hacer los trámites con tiempo
ya que puede haber tiempo de espera,
dependiendo del número de solicitudes que
existan antes que la suya.
Paso 12. Registro en el INS por
Riesgos Laborales
Paso 12
• Registrarse para el seguro de riesgos laborales con
el Instituto Nacional de Seguros (Instituto Nacional
de Seguros) Tiempo: 1 día Costo para completar: no
tiene.
• Comentario: Los seguros son en el pais un
monopolio estatal recien “abierto” que operaba el
Instituto Nacional de Seguros opera sólo en Costa
Rica por el momento en el país. La prima anual para
este tipo de seguros es de aproximadamente 2,17%
de la nómina informó. (Hasta ahora). Favor verificar
bien son su abogado este tramite.
Y todavia creen algunos que
montar su negocio es coser y
cantar Y mostrar un producto en
una FERIA Emprendedora.
Muchas Gracias.
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