El gobierno corporativo de
las Familias Empresarias
Más allá de la legislación y los códigos de
buen gobierno
Programa de Gobierno en Pequeñas y
Medianas Empresas Familiares
14 al 17 de junio 2011
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Crisis desatadas en los gobiernos
corporativos de...
(revista business week american news, 2002)
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Revista Business Week, en su artículo “How ex CEO Jeff
Skilling’s strategy grew so complex that even his boss
couldn’t get a handle on it”,
17 de agosto/
2000
Valor de las
acciones
USD 90
5 de diciembre / 2001
Valor de las acciones
USD 1
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
¿Qué es el gobierno
corporativo?
1.
2.
Es el sistema por el cual las sociedades del sector
público y el sector privado son dirigidas y
controladas. (Organización Económica Para la
Cooperación y el Desarrollo, 2005)
Es el sistema mediante el cual las compañías son
dirigidas y controladas. (Informe Cadbury, 1992)
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Tres sistemas jerárquicos
PROPIEDAD
PROPIEDAD
GOBIERNO
GOBIERNO
DIRECCION
DIRECCION
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo
EEUU – Ley Sarbanes-Oxley
La JD mayoría Independientes, más 50%.
 Comité de Nominación:
•Establecer Perfil, Búsqueda miembros de
JD, Honorarios, Evaluación JD, Rotación.
Comité de Auditoría:
•Preside miembro de la JD Independiente.
•Velar por la transparencia de la información,
Trabajo con auditores externos, Controles,
códigos de ética.
Comité de Remuneración y Evaluación:
•Preside miembro JD independiente
•Evaluación y Remuneración de altos
directivos.
Comité Gerencial
•Órgano para implementar la estrategia de la
compañía.
 Altas Sanciones por acción u omisión
Vigilancia por parte de la SEC, prohibición
expresa de que los bancos pueden ser accionistas.
Se basa en una visión del Capitalismo, libertad y
Confianza. (Adam Smith)

Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo
Europeo – Principalmente Países
Nórdicos.
La
JD mayoría Independientes, más 50%.
La JD está conformada por sindicatos o
representante de los trabajadores.
Pluralista – equilibrio Mujeres y Hombres, Razas.
 Comité de Nominación: (De los Socios)
•Establecer Perfil, Búsqueda miembros de JD,
Honorarios, Evaluación JD, Rotación.
Comité
de Auditoría: (Socios y Junta)
•Preside miembro de la JD Independiente.
•Velar por la transparencia de la información, Trabajo
con auditores externos, Controles, códigos de ética.
Comité
de Remuneración y Evaluación:
•Preside miembro JD independiente
•Evaluación y Remuneración de altos directivos.
Comité Ad
Hoc
•Los que determine la JD.
Los propietarios suelen ser grandes compañías en
sus inicios bancos, fondos de pensiones, evitan el
conflicto de intereses codirigiendo.
Comunicación fluida entre socios y JD sin
codirección.

Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Miembros de Junta Directiva Independientes
Código Preda (Italia)
No
mantener, directa,
indirectamente o en nombre
de terceros, relaciones de
negocios con la empresa, de
una importancia tal que
puedan influir en la
independencia de su criterio.
No poseer, directa o
indirectamente, o en nombre
de terceros, una cantidad de
acciones que le permita
controlar o influir de manera
notable en la empresa
No tener una relación de
parentesco cercana con los
directivos de la empresa
El Informe Aldama
(España)
“Aquellos de reconocido
prestigio profesional que
pueden aportar su experiencia
y conocimientos al gobierno
corporativo y que, no siendo
ejecutivos, resulten elegidos
como tales y reúnan las
condiciones que aseguren su
imparcialidad y objetividad
de criterio”
Código Olivencia
(España)
“Aquel
que no esté
vinculado ni con el equipo de
gestión ni con los núcleos
accionariales de control, y
sus características
sobresalientes son las de
experiencia, competencia y
prestigio profesional”
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo en
Japón
La
existencia de los Kieretsu o
conglomerados, constituidos por varias
empresas y bancos que están
vinculados por redes cruzadas de
participación, convirtiendo a los bancos
en las principales fuentes de recursos
para las empresas
Las JD de las empresas están
formados por un gran número de
miembros
Interlock.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo en
Colombia – Ley 964
Ley
222
Código de Comercio
La JD Independiente 25%
Comité de Auditoría:
•Preside miembro de la JD
Independiente.
•Velar por la transparencia de la
información, Trabajo con auditores
externos, Controles, códigos de
ética.
Representante Legal no debe ser el
Presidente de la Junta Directiva
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Malos Propietarios
¿Qué es ser un Buen Propietario?
La propiedad.
Tienen una visión sistémica de la
propiedad, las empresas y sobretodo la
familia.
Se forman en los temas de la
propiedad.
Entienden que la propiedad es un
privilegio.
Agregan valor.
Buenos Propietarios
Nunca asisten a las
Asambleas de
Accionistas.
Asisten a todas las
Asambleas de Accionistas
Se promueven así
mismos para la Junta
Directiva sin tener las
capacidades
Promueven las mejores
personas para las Juntas
Directivas.
Siempre está tratando de
pedir mayores dividendos
aunque la cía. no de
utilidades.
Asegura que la empresa
tenga su reinversión y un
equilibrio con los
dividendos.
Hace que los empleados
sepan que él es dueño y
le rindan pleitesía.
Si trabaja en la empresa,
evita que se tengan
consideraciones con él.
Nunca estudia los
reportes de las
compañías.
Trabaja duro estudiando
los estados financieros.
Utiliza los activos de la
empresa.
Se abstienen de utilizar
los activos de la empresa.
Cuidan
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo de la Propiedad
para Familias Empresarias.
Diagnóstico
Desconfianza entre los socios.
Falta una Cultura de propietarios.
 Alta cantidad de Propietarios Pasivos.
Falta de una AGA formal.
Falta de Información a socios.
Poca o Nula comunicación con Socios.
Altos conflictos de intereses por negocios
vinculados.
Estatutos anticuados.
Falta de mecanismos de protección a socios.
Falta mecanismos para generar liquidez en los
socios.
Faltan mecanismos de valoración.
Faltan Mecanismos de transacción de acciones.
Falta una auditoria clara que incluso vele por las
B….
Falta de consolidación de compañías offshore.
Nunca se han pagado dividendos, incluso sin
hacer votación de mayoría calificada.
Falta Planeación tributaria de los socios.
A Mayor Cantidad de
Problemas (Si lo desea
arreglar). Mayores deben
ser los mecanismos de
gobierno.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Evaluación a los miembros de
la Junta Directiva
Tiene un buen conocimiento de la empresa, de
1 2 3 4 5
su organización y de su cultura.
Comentarios:
----------------------------------------------------------------------------------Conoce bien los sectores en los que participa
1 2 3 4 5
activamente nuestra empresa.
Comentarios:
---------------------------------------------------------------------------------Cumple siempre y escrupulosamente con sus
1 2 3 4 5
obligaciones (por ejemplo, prepara
bien todas las reuniones de Junta Directiva)
Comentarios:
---------------------------------------------------------------------------------Emplea su conocimiento y experiencia para
1 2 3 4 5
mover a la Junta Directiva y a la dirección a adoptar iniciativas.
Comentarios:
--------------------------------------------------------------------------------
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Directivo
¿Qué es ser un Buen Directivo?
Ejecutar
Líder
Objetivos por necesidad
Objetivos por deseo
El presente (La gestión)
Futuro (El cambio)
Instinto de
Predisposición al riesgo
acciones para cumplir la
estrategia
Información transparentes sobre la
gestión de la empresa
Representar los intereses de los
accionistas en las gestiones realizadas
por la gerencia general
supervivencia
Fijar una orientación
Planificar y
presupuestar
Lo factible
Lo imposible
Manera probada de
Nuevas fronteras
hacer las cosas
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Gobierno Corporativo de la Empresa
para Familias Empresarias
Diagnóstico
Falta de una JD con Independientes
Falta de conocimientos de competidores.
Poca vocación Internacional.
Faltan nuevos emprendimientos.
Falta de una estrategia explícita.
Estructuras Organizativas basadas en el árbol
genealógico y no en la estrategia.
Parcelas Familiares.
Falta de comunicación.
Cultura Paternalista.
Inexistente mecanismos de evaluación del personal.
Sistemas de compensación basados en las
necesidades de familia, no en el mercado.
Gastos de la compañía en actividades que no son el
objeto social de la empresa. Colegio de los niños,
celulares a todos los familiares, etc.

A Mayor Cantidad de Problemas (Si
los desea arreglar). Mayores deben
ser los mecanismos de gobierno.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Diferentes modelos de gobierno corporativo
P
PJD
PJD P
JD
1) El (PJD) es el mismo
(P). Todos los miembros
de la alta dirección están
en la JD.
JD
2) El (PJD) es el mismo (P).
Todos los miembros de la
alta dirección están en la JD
y algunos externos según el
triángulo dibujado.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Diferentes modelos de gobierno corporativo
PJD
JD
P
3) El (PJD) es distinto
al (P), pero todos los
miembros de la alta
dirección están en la
JD y algunos externos
según el triángulo
dibujado.
PJD
JD
PJD
JD
P
4) El (PJD) es distinto
al (P). Ambos están en
la JD. Algunos
miembros de la alta
dirección están en la
JD y algunos externos
según el triángulo
dibujado.
P
5) El (PJD) no es el
mismo (P). Ningún
miembro de la alta
dirección incluyendo el
P está en la JD según
el triángulo dibujado.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
Diferentes modelos de gobierno corporativo
P
PJD
JD
PJD
JD
P
6) El PJD y el P se
concentran en una misma
figura y los demás
miembros de la Junta
Directiva son
independientes
7) El PJD y el P son figuras
diferentes. Tanto el
Presidente como los
vicepresidentes no
pertenecen a la JD, y todos
sus miembros son
independientes.
Gonzalo Gómez-Betancourt, Ph.D.
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CONSEJO DE FAMILIA