MEMORIA 2008
Continental
SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
Memoria Anual
2008
MEMORIA 2008
Declaratoria de
Responsabilidad
"El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Continental Sociedad Titulizadora S.A., durante el
año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad de Continental Sociedad
Titulizadora S.A., los firmantes se hacen responsables por su contenido,
conforme a los dispositivos legales aplicables"
Julio César Montoya Pérez
Gerente General
Marcela de Romaña A.
Contador
C. P .C. No.30753
MEMORIA 2008
Índice
Contenido:
Pág. N°
1.
Administración
1
2.
Datos Generales
2
3.
Situación Económica
4
4.
Descripción de Operaciones y Desarrollo
6
5.
Información Financiera
7
6.
Información Final
9
7.
Principios de Buen Gobierno
Anexo – EEFF Auditados
10
MEMORIA 2008
Administración
El
Director
actual Directorio de Continental
Sociedad Titulizadora S.A. fue elegido en
la Junta de Accionistas de la empresa,
celebrada el día 31 de Marzo del 2008.
José Luis Casabonne Ricketts
Economista. De nacionalidad peruana.
En la actualidad ocupa el puesto de
Gerente General Adjunto del Banco
Continental responsable del Area de
Banca Empresas e Instituciones. Es
miembro del directorio desde abril del
2002.
Al 31 de diciembre 2008 el Directorio
estaba integrado por las siguientes
personas:
Presidente
Oscar Rafael Carranza Jahnsen
Director
Economista. De nacionalidad peruana
en la actualidad ocupa el puesto de
Gerente General de AFP Horizonte. Es
miembro del directorio desde febrero de
1999. (*)
Enriqueta González Pinedo
Abogada. De nacionalidad peruana.
En la actualidad ocupa el puesto de
Gerente General Adjunto del Banco
Continental responsable del Area de
Asesoría Jurídica. Es miembro del
directorio desde abril del 2002.
Director
Ignacio De La Luz Dávalos
Contador, de nacionalidad mejicana,
Gerente del Área Financiera del BBVA
Banco
Continental
cargo
que
desempeña desde su incorporación al
Banco, el 01 de enero de 2008.
Anteriormente desempeñó el cargo de
Director de Contabilidad Corporativa de
BBVA Bancomer en México. "
Grado de Vinculación
No existe ningún grado de vinculación
consanguíneo entre los miembros del
Directorio de Continental Sociedad
Titulizadora S.A.
Gerencia
La Gerencia General de la Sociedad
Titulizadora se mantuvo a cargo del Sr.
Julio César Montoya Pérez, Ingeniero
Aeronáutico de nacionalidad peruana.
Director
Julio César Montoya Pérez
Nacionalidad peruana. Es ingeniero
Aeronáutico por la Academia de la
Fuerza Aérea de EE.UU. y Master en
Ciencias por la Universidad de Maryland.
Actualmente es Gerente de Banca de
Inversión del BBVA Banco Continental.
.
(*)"El Sr. Rafael Carranza Jahnsen presentó su renuncia al
Cargo de director el día 30 de enero de 2009. Dicha
Renuncia fue aceptada por Sesión de Directorio
del día 2 de febrero de 2009.
1
MEMORIA 2008
Datos
Generales
 Razón Social: Continental Sociedad Titulizadora S.A.
 Dirección: Av. República de Panamá 3055 - Piso 2 - San Isidro
 Teléfono: 211-1243; Fax: 211-2464
 RUC: 20425641761
 CIUU: 7020
 Plazo de duración: Indefinida
Continental
y la 4ta Emisión por US$ 6 millones, las tres
últimas efectuadas en los meses de enero,
junio y agosto del 2006, la última fue
cancelada anticipadamente en octubre
del presente año.
Sociedad Titulizadora S.A., se
rige
por
su
Estatuto,
Normas
Reglamentarias del Mercado de Valores, la
Ley General de Sociedades y demás
normas del régimen privado. Tiene por
objeto social constituir y administrar
patrimonios en fideicomiso que respalden
la emisión de valores mobiliarios.
La sociedad esta autorizada para
funcionar por resolución CONASEV N° 02899 EF/94.10 del 26 de febrero de 1999 y
Resolución SBS N° 1228-98 del 11 de
diciembre de 1998.
En diciembre del año 2007 se creo otro
patrimonio originado por el Banco
Continental
donde
se
emitieron
Instrumentos de Titulización Hipotecaria,
Preferentes por US$ 23 750 000 y Junior por
US$ 1 250 000. En el año 2008 se creo el
Patrimonio en fideicomiso “Aeropuertos del
Perú”
Al 31 de diciembre del 2008 la sociedad
administra tres patrimonios, uno originado
por Continental Bolsa S.A.B contra el que se
emitieron Bonos de titulización @VE por US$
100 millones, siendo la 1era. Emisión por US$
50 millones la 2da Emisión por US$ 20
Millones, la 3era Emisión por US$ 24 millones
La sociedad forma parte del denominado
Grupo Continental, liderado por el Banco
Continental e integrado además por
Continental Bolsa Sociedad Agente de
Bolsa S.A.; Continental S.A. Sociedad
Administradora de Fondos; e Inmuebles y
Recuperaciones Continental S.A.
Grupo Empresarial :
RAZON SOCIAL
RPMV
Banco Continental
02 - 9212015
Continental Bolsa Sociedad
Agente de Bolsa S.A.
03 - 970067
AMBITO EMPRESARIAL
Banco
Soc. Agente de Bolsa
Continental S.A. Sociedad
Administradora de Fondos
04 - 972020
Soc. Adm. Fondos
Continental Sociedad
Titulizadora S.A.
T - 00004RPJ
Soc. Titulizadora
Inmuebles y Recuperaciones
Continental S.A.
--------------
2
Sociedad
Inmobiliaria
y
Administradora de Cartera
MEMORIA 2008
Datos
Generales
Hacemos presente que Holding Continental S.A., cuyas acciones no
están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, es
accionista mayoritario del Banco Continental.
 Capital Social:
S/. 1’620,146.00
Capital Social
1’620,146.00
Número de Acciones
Comunes
Valor Nominal de la Acción
S/.
1.00
El Capital Social inicialmente se constituyó con un aporte de S/.1’000,000
en efectivo. Posteriormente se han efectuado otros aportes en efectivo
en el año 2001 por S/. 300 000, en el año 2002 por S/. 350 000 y en el año
2003 por S/. 1’000,000, en el año 2008 se efectuó una reducción de
capital por S/. 1 400 000.00
 Principales accionistas de la empresa al 31.12.2008:
Empresa
Banco Continental (1)
Participación en
Capital Accionariado
Número de
Acciones
100.00%
1’620,146
(1) Es una empresa peruana, cuyo accionista mayoritario es el Holding
Continental S.A., el cual está formado por el grupo peruano Brescia
(50%) y el grupo español BBVA (50%).
3
MEMORIA 2008
Situación
Económica
Entorno económico
A nivel sectorial, las actividades no
primarias continuaron liderando el
crecimiento. Construcción y Comercio
fueron los sectores que tuvieron las
tasas de crecimiento más altas (16,5% y
12,8%, respectivamente), en línea con
el
dinamismo
registrado
por
la
demanda interna.
El contexto internacional ha sido poco
favorable en 2008. La crisis financiera
iniciada en Estados Unidos a mediados
del año anterior se profundizó en 2008 y
se propagó al sector real y al resto del
mundo. Con ello, la economía mundial
inició un proceso de desaceleración que
terminó por afectar a las economías
emergentes, con mayor intensidad a
partir de setiembre de 2008.
A pesar de ello, la actividad económica
en Perú registró en 2008 una expansión
anual de 9,8 por ciento. El PBI mantuvo
un elevado dinamismo durante los
primeros tres trimestres, en los que creció
más de 10 por ciento a/a, para luego
desacelerarse en el cuarto trimestre, en
línea con la profundización de la crisis
internacional. Con este resultado, la
actividad económica acumula treinta
trimestres de expansión consecutivos.
Las cuentas fiscales, por otra parte,
registraron un superávit por tercer año
consecutivo, el que se ubicó en
alrededor de 2,5% del PBI. Esto es
consistente con los mayores ingresos
tributarios producto de los buenos
resultados obtenidos por las empresas.
Es importante mencionar también que
el aumento de los niveles de gasto
corriente se ha dado de manera
prudente. Por el lado de la inversión
pública,
ésta
ha
crecido
significativamente, especialmente en
infraestructura, complementando así el
esfuerzo del sector privado, con lo que
se estaría generando un aumento de la
productividad y de la capacidad a la
que la economía puede crecer de
manera sostenida en los próximos años.
La relativamente cómoda posición
fiscal le daría espacio al sector público
para implementar en 2009 políticas que
apuntalen a la economía, moderando
el
impacto
negativo
de
la
desaceleración económica global.
PBI
(Variación % real)
12.0
9.8
10.0
8.0
6.0
4.0
2.0
0.0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Fuente: INEI
El principal motor del crecimiento en
2008 fue, al igual que en los últimos
años, la demanda interna, la cual
creció 12%. Por el lado de la inversión
privada, la alta rentabilidad y las
elevadas expectativas empresariales
contribuyeron
a
que
ésta
se
incrementara en 25% durante el año.
Con ello, el empleo y, así, los ingresos
familiares, a los que se añade las
mayores facilidades para acceder al
crédito, impulsaron la expansión del
consumo privado en 8% durante el
mismo período. Este mayor consumo se
reflejó en los altos niveles de
importaciones de bienes de consumo,
de ventas en tiendas comerciales y
supermercados, de ventas de autos
nuevos, y no sólo en Lima, sino también
en el resto de ciudades del país.
Resultado económico del sector
público no financiero (% del PBI)
4.0
3.0
2.1
2.0
1.0
0.0
-1.0
-2.0
-3.0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Fuente: BCR
En el lado externo, la balanza
comercial continuó superavitaria en el
año
2008,
aunque
en
niveles
considerablemente menores que los
registrados en los años previos. Esto se
debe principalmente a una corrección
a la baja en los términos de intercambio
4
MEMORIA 2008
Situación
Económica
flexibilización.
Así,
se
realizaron
modificaciones a los requerimientos de
encaje
buscando
asegurar
un
adecuado nivel de liquidez de la banca
y, con ello, asegurar el normal flujo del
crédito al sector privado.
(disminución de los precios de los
principales
metales
exportados
y
aumento
en
los
precios
de
las
importaciones) y a un incremento en los
volúmenes de productos importados
(asociado principalmente al dinamismo
de la inversión). La corrección a la baja
de los términos de intercambio se produjo
con mayor intensidad en los últimos meses
del año, lo que derivó en algunos
resultados comerciales negativos desde
setiembre, algo que no se observaba
desde abril de 2003.
El tipo de cambio tuvo en 2008 una
evolución con dos etapas relativamente
marcadas. La primera se registró
durante los primeros meses del año. En
este período, el tipo de cambio estuvo
significativamente presionado a la baja
en un entorno de fuerte influjo de
capitales y alcanzó un valor mínimo de
S/. 2,7 por dólar (S/. 3,0 por dólar al
cierre de 2007).
Balanza comercial
(en millones de US$)
8000
6000
En este contexto, el Banco Central
intervino
comprando
moneda
extranjera en el mercado cambiario, lo
que le permitió acumular reservas
internacionales; y con medidas que
incluyeron
la
introducción
de
restricciones para la compra de activos
domésticos por parte de agentes no
residentes y de nuevos requerimientos
de encaje, las que terminaron por
desalentar el ingreso de capitales de
plazo más corto y frenar la apreciación
del sol. Luego, en la segunda parte de
2008, con el deterioro del entorno
internacional y la mayor aversión al
riesgo, el dólar se fortaleció frente al
resto de monedas en el mundo. El sol no
fue una excepción, por lo que el Banco
Central intervino con ventas de moneda
extranjera en el mercado cambiario
empleando parte de las reservas
internacionales acumuladas en los
primeros meses del año. Con ello se
moderó el debilitamiento del sol y éste
alcanzó un nivel de S/. 3,1 por dólar al
cierre del año.
3,162
2000
0
-2000
2008
La inflación en 2008 alcanzó su nivel más
alto de los últimos diez años, 6,5%, por
encima de la meta de inflación
anunciada por el Banco Central (2%, +/1pp). Este desvío está explicado en buena
parte por el incremento de los precios
internacionales de los insumos para
alimentos y de combustibles, en particular
durante el primer semestre del año, lo que
aceleró las expectativas de inflación.
Inflación (variación % interanual)
Dic-08
Tipo de cambio e
intervenciones del BCR
Fuente: BCR
En este contexto, durante 2008 el Banco
Central redujo el estímulo monetario
mediante el incremento en 150pb de su
tasa de interés de referencia, con lo que
ésta alcanzó 6,50%. En el mismo sentido se
incrementaron los requerimientos de
encaje. Sin embargo, luego de la
profundización de la crisis internacional en
setiembre, el sesgo de la posición
monetaria cambió y se orientó hacia una
Compras netas de dólares del BCR
Tipo de cambio
600
3.2
3.1
400
3
200
2.9
0
2.8
2.7
-200
2.6
-400
2.5
Fuente: BCR
5
4Dic08
22Dic08
31Oct08
16Oct08
17Nov08
30Sep08
15Sep08
30Jul08
1Feb08
18Feb08
2Ene08
2.4
17Ene08
-600
29Ago08
Sep-08
Jun-08
Dic-07
Mar-08
Jun-07
Sep-07
Mar-07
Dic-06
Sep-06
Jun-06
Dic-05
Mar-06
6.65
14Ago08
8.0
7.0
6.0
5.0
4.0
3.0
2.0
1.0
0.0
-1.0
11Jul08
2007
26Jun08
2006
8May08
2005
11Jun08
2004
27May08
2003
7Abr08
2002
22Abr08
2001
Fuente: BCR
4Mar08
4000
19Mar08
10000
MEMORIA 2008
Descripción de
Operaciones y
Desarrollo
Durante el año 2008 Continental
Sociedad Titulizadora precanceló en el
mes de Octubre la cuarta emisión de
Bonos Rendimiento @VE con todo éxito
Y en el mes de Diciembre se canceló la
Segunda Emisión de los bonos CLN .
Continental Sociedad Titulizadora S.A.
tiene la facultad de constituir patrimonios
en fideicomiso que respalden la emisión
de valores mobiliarios.
Durante el ejercicio 2008 no han registrado negociación en Rueda de Bolsa de la BVL los
valores representativos de deuda emitidos con cargo a los siguientes patrimonios
administrados por la sociedad:
1. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización CLN.
2. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización @VE
3. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Instrumentos de Titulización
Hipotecaria del Banco Continental – Primera Emisión.
Evolución de las Operaciones
operaciones con un equipo compuesto
por un empleado y servicios contratados
al Banco Continental.
Además de administrar los patrimonios
antes señalados, otras transacciones
realizadas en el 2008, corresponden a
depósitos en ahorro, plazo e inversiones
en Fondos Mutuos.
Procesos Administrativos, Judiciales o
Arbitrales
Personal de la Empresa
Continental Sociedad Titulizadora S.A. a
la fecha no participa en procesos
judiciales, administrativo ni arbitral.
Al 31 de diciembre del 2008 Continental
Sociedad Titulizadora S.A., efectúa
sus
6
MEMORIA 2008
Información
Financiera
un incremento de S/. 41 miles
comparados
con
el año 2007,
ocasionado por el incremento de
ganancias diferidas por cuenta del
patrimonio Aeropuertos.
Los activos totales de la sociedad al
31.12.2008 alcanzaron S/. 1 977 miles
representando una disminución de
S/.1 257 miles, respecto de diciembre del
2007, esta variación se explica por la
reducción de capital de S/. 1 400 miles
neto de los intereses recibidos de las
cuentas a plazo e incremento de
Cuentas por Cobrar al Patrimonio
Hipotecario. Al cierre de diciembre del
2008 los pasivos totales de la Sociedad
ascienden a S/. 167 miles, representando
Al 31 de diciembre del 2008 el patrimonio
neto ajustado de la empresa alcanzó la
suma de S/. 1 810 miles; inferior en
S/.1 297 miles al patrimonio neto ajustado
de diciembre del 2007.
BALANCE GENERAL
A VALORES CONSTANTES
Al 31 de Diciembre:
2008
2007
S/. 000
S/. 000
ACTIVO
Bancos
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar diversas
Inversiones
Crédito fiscal
Cargas diferidas
1 202
3
85
163
0
34
2,993
3
49
166
0
23
1 487
3 233
0
489
0
1 977
3 233
361 660
439 570
TOTAL ACTIVO
Mobiliario y equipo, neto
Intangibles
Cuentas de orden
BALANCE GENERAL
A VALORES CONSTANTES
Al 31 de Diciembre:
2008
2007
S/. 000
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
PASIVO NO CORRIENTE
Ganancias Diferidas
TOTAL PASIVO
Patrimonio neto
Capital social
Reserva legal
Resultados acumulados
Total Patrimonio Neto
TOTAL ACTIVO Y PATRIMONIO
Cuentas de orden
S/. 000
129
126
37
167
126
1,620
26
164
1 810
3,020
17
70
3,107
1 977
3,233
361 660
439,570
Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2008 y 2007.
7
MEMORIA 2008
Información
Financiera
ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS:
Evolución de los resultados
El resultado neto del período Enero Diciembre 2008 asciende a S/. 103 miles,
superior en S/. 15 miles al del período del
año 2007. La utilidad neta del 2008, se
explica, principalmente, por el efecto de
las comisiones recibidas producto de la
mayor actividad más los intereses de las
cuentas a plazo.
Impuesto a la Renta
Finalmente, de conformidad con la
legislación
tributaria
vigente,
el
impuesto se calcula sobre la utilidad
neta imponible .
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
A VALORES CONSTANTES
Al 31 de Diciembre:
2008
2007
S/. 000
Ingresos
Ingresos por comisiones
Ingresos financieros, neto
Ingresos excepcionales
Gastos
Gstos administrativos y generales
Cargas excepcionales
Ingresos/Gastos extraordinarios
S/. 000
138
60
198
102
113
215
-74
-127
-9
Utilidad (pérdida) antes del Impuesto a la Renta
Impuesto a la Renta
Utilidad/Pérdida Neta Del Año
114
-11
103
Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2008 y 2007.
8
88
88
MEMORIA 2008
Información
Final
CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES
ELABORACION
Y
REVISION
DE
INFORMACION FINANCIERA
PARTICIPACION ACCIONARIA EN OTRAS
EMPRESAS AL 31.12.08
DE
LA
Continental Sociedad Titulizadora S.A. no
cuenta con participaciones en otras
empresas a la fecha.
La compañía Auditora Deloitte fue
contratada para la revisión de los Estados
Financieros del 2008, quienes no han
emitido opinión alguna con salvedad o
negativa
acerca
de
los
estados
financieros de la sociedad.
INFORMACION
RELACIONADA
MERCADO DE VALORES
ANEXO:
Se adjunta Estados financieros auditados
de Continental Sociedad Titulizadora S.A.
por los años terminados el 31 de
diciembre de 2008 y diciembre de 2007.
AL
Comportamiento y operaciones de los
valores de la empresa:
Durante el ejercicio 2008, la empresa no
registró negociación de acciones en la
Bolsa de Valores de Lima.
9
MEMORIA 2008
Principios de
Buen Gobierno
Corporativo
Principios de Buen Gobierno Corporativo
10
MEMORIA 2008
ANEXO
Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad
Titulizadora S.A. por los años terminados el 31 de diciembre de
2008 y diciembre de 2007.
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Presentación de PowerPoint